Два замкі злучаліся ўздымным мостам. Моцнай фартэцаю з драўлянай сцяной і глыбокім ровам стала Запалоцце. 3 Верхняга замка туды пры самым вусці Палаты вёў драўляны мост на палях. 3 Ніжняга выходзіла на Віцебск дарога, што звалася Крывічанскай. (Чаму б не аднавіць у гарадской тапаніміцы і гэтую назву?)
Пад маскоўскія залогі ў наваколлі ўзводзіліся новыя замкі. Аўтар «Запісак пра Маскоўскую вайну» Рэйнгольд Гейдэнштэйн піша: «На пскоўскай дарозе на паўвыспе паміж рэкамі Дрысаю і Нішчаю, супроць літоўскіх фартэцаў Дзісны і Дрысы маскавіты пабудавалі фартэцы Сокал і Нешчарду на возеры з тою ж назваю, Сітна па дарозе на Вялікія Лукі, потым Казьян на рацэ Обалі і Усвят на суднаходнай рацэ з тым самым назовам, што зліваецца з Дзвіною каля Суража. Казьян супроцьстаяў Уле, Усвят Віцебску і Суражу. На левым баку Дзвіны цар пабудаваў у вусці аднайменнай ракі Туроўлю, а на месцы, вельмі ўмацаваным і абкружаным з усіх бакоў вадою (на возеры Суша за трыццаць вёрст ад Туроўлі), узведзеная фартэца Суша, што пагражае Літве». Апрача таго, ён дадаў да пералічаных замкаў Красны, «які таксама ляжыць на высокім месцы ў накірунку да Літвы».
У снежні 1563-га ў Полацкай зямлі надарылася нечуваная залева. Паводка з гучным, як гарматныя залпы, трэскам узламала лёд, і караблі па Дзвіне хадзілі да самых Калядаў. Тым часам Жыгімонтавы паслы спрабавалі ў Маскве на паўгода замірыцца з царом. Як зазвычай, з абодвух бакоў выстаўляліся велізарныя прэтэнзіі, але ўрэшце Іван IV перадаў літоўскаму пасольству, што можа падпісаць мір і на дзесяць гадоў, абы аддалі Маскве Лівонію і Полацкую воласць. Да гэтага цар дадаў яшчэ колькі слоў у сваім дыпламатычным стылі: «Не хоча мне кароль царскага імені даваць вольнаму воля! Не маю патрэбы ў тытуле, бо ўсім вядома, што род мой ад рымскага кесара Аўгуста». Паслы не сталі спрачацца наконт генеалогіі, але прызнаць Полацка за Масквою не захацелі.
Вайна працягвалася. Царскія палкі падчас перамоваў ужо збіраліся ў Вязьме, Дарагабужы і Смаленску. Полацкаму намесніку Пятру Шуйскаму было наказана выступіць да Оршы і, сустрэўшыся паблізу яе з ваяводамі Сярэбранымі-Абаленскімі, выпальваючы Літву, ісці на Менск і Наваградак.
Шуйскі з 25-тысячнай раццю рухаўся, быццам па сваёй зямлі: дазоры наперад не пасылаў, панцыры і зброю вёз на санях і быў за гэта жорстка пакараны. Найвышэйшы гетман Мікалай Радзівіл, што стаяў у Лукомлі, узяў з сабою адборных коннікаў і каля вёскі Іванск на беразе Улы раптоўна ўдарыў па ворагу. Стральцы не паспелі ні надзець браню, ні стаць у палкі. Надвечар царскія ваякі, кінуўшы абоз, пабеглі.
Пераследаваць і дабіваць захопнікаў Радзівілу дапамагалі тамтэйшыя жыхары. Просты селянін з Іванска забіў сякераю самога ваяводу Пятра Шуйскага. Ад куляў, шабляў і дзідаў палегла дзевяць тысяч чужынцаў і столькі ж патанула. Пераможцы захапілі дванаццаць ваяводаў і абоз з трох тысяч вазоў. Мацей Стрыйкоўскі паведамляе, што ў 1580 годзе падарожнікі яшчэ бачылі на месцы бітвы кучы непахаваных костак.
Цела князя Шуйскага знайшлі ў рацэ. Радзівіл урачыста ўехаў на яго кані ў Вільню, а царскага ваяводу з пашанаю пахавалі таксама ў царкве Багародзіцы. Вызваліўшыся з палону, Станіслаў Давойна марна намагаўся абмяняць парэшткі Шуйскага на прах сваёй жонкі, які так і не вярнулі.
На пачатку лютага таго ж 1564 года адбылася яшчэ адна важная для далейшага ходу вайны бітва. Пад Оршай авангард войска Маскоўскай дзяржавы, якім камандаваў ваявода П. Сярэбраны (аўтар «Хронікі польскай, літоўскай, жамойцкай і ўсяе Русі» М. Стрыйкоўскі піша, што маскавітаў было 50 тысяч), сутыкнуўся з войскам Вялікага Княства на чале з Ф. Кмітам-Чарнабыльскім і Ю. Осцікавічам. Заваёўнікі палічылі, што ім супроцьстаяць асноўныя збройныя сілы нашай дзяржавы, якія выйгралі бітву на Уле, і паспешліва адступілі, у выніку чаго паміж Вялікім Княствам Літоўскім і Масковіяй была адноўленая ваенная раўнавага.
Раз ятраны разгромам на Уле і ўцёкамі ў Літву князя Андрэя Курбскага, цар шукаў спачыну ў крыві. Штодня перад Крамлём ставілі плахі, ён выязджаў, як сам князь цемры Вельзевул, у чорным уборы на чорным кані і глядзеў, як каты па роспісу караюць смерцю знакамітых людзей. Найбольшую радасць Іван чуў чынячы расправу над полацкім палонам. Аднаго разу проста ад бяседнага стала цар і застоліца кінуліся ў крамлёўскія сутарэнні, дзе сядзелі вязні. Здаволіліся адно тады, як перабілі болей за сотню бяззбройных, знясіленых людзей, а потым вярнуліся да сталоў дапіваць. Вядома, што ў той разні полацкі шляхціч Быкоўскі выхапіў у цара з рук дзіду, але сілаў на тое, каб адправіць тырана ў магілу, ужо не хапіла.
Увосень таго самага 1564 года да Полацка падступіла войска Радзівіла і Курбскага. На прапанову здавацца царскі ваявода Пётр Шчанятаў ведаючы, што да яго ідуць палкі з Вялікіх Лукаў адказаў гарматнымі стрэламі. Баючыся акружэння, гетман зняў аблогу і пераправіўся на левы бок Дзвіны. Пасля гэтага на працягу пятнаццаці гадоў значных баявых дзеянняў у полацкім наваколлі не было. Час ад часу адбываліся адно памежныя сутычкі. Напрыклад, аддзел Бірулі (між іншым, продка знакамітага беларускага мастака Вітольда Бялыніцкага-Бірулі) разбіў у 1566-м пад Сітнам чатыры сотні стральцоў, захапіў 120 цяжкіх стрэльбаў-гакаўніц, а саму фартэцу спаліў.