Полоний прячется за ковром в покоях королевы, чтобы подслушать разговор королевы и ее сына. Во время разговора с матерью Гамлет настолько разгорячился, что Полоний, испугавшись за безопасность королевы, зовет стражу. Гамлет слышит голос за ковром и решает, что там находится король. С криком: «Крыса», – он пронзает Полония шпагой. Перепуганная королева просит сына о пощаде и появившийся призрак не хочет ее смерти.
Призрака видит только Гамлет. Мать думает, что сын сошел с ума и разговаривает сам с собой.
Обеспокоенная состоянием сына, королева обо всем рассказывает мужу. Она говорит, что Гамлет не в себе. Король делает вид, что беспокоится о здоровье принца и предлагает отправить его в Англию, как и советовал Полоний. Королева дает согласие. Но, она даже не подозревает, что король хочет убить Гамлета. Он посылает с принцем Розенкранца и Гильденстерна, чтобы они передали в Англию запечатанное письмо с приказом казнить Гамлета.
Дочь Полония Офелия, в которую влюблен Гамлет, узнав о смерти отца, сходит с ума.
В это время из Франции прибывает брат Офелии – Лаэрт. Поначалу он убежден в том, что именно Клавдий виновен в смерти его отца, Полония. Но Клавдию удается разуверить его и убедить в том, что виной всему Гамлет.
Гамлет присылает в Эльсинор письмо о своем намерении вернуться домой. Король ничего не понимает – ведь он приказал убить принца.