Глядя на мать, сидящие на дереве медвежата приободрились и осмелели.
Медведица, не торопясь, нагибается, берет лапами Волка за хвост и одним махом выдергивает из норы. Потом подминает под себя и начинает его тузить.
В восторге скачут и машут лапами медвежата. Один толкает другого, тот дает сдачи, начинается потасовка, и оба кубарем сваливаются на землю.
Испуганная их неожиданным падением, Медведица выпускает Волка. Волк, вырвавшись, стремглав убегает в лес.
Внутренность норы. Сидят, прижавшись друг к другу, Заяц и Барсучонок.
— Кажется, Волк ушел, — сообщает Барсучонок.
— Это он меня увидел и испугался, — едва оправившись от испуга, говорит Заяц.
— Ну так вылезем, посмотрим, где он, — предлагает Барсучонок.
— Только ты первый лезь, а то мне что-то в глаз попало, — отвечает Заяц и трет лапкой глаз.
Барсучонок робко выглядывает из норы и, увидя Медведицу с медвежатами, радостно бросается к ним.
Следом за Барсучонком, трусливо озираясь, вылезает Заяц. Увидя, что Волка нет, Заяц, важно подбоченившись, заявляет:
— Вот как я Волка напугал! Меня все боятся.
— Ну и храбрец! — хохочет Медведица. — Ха-ха-ха! Апчхи! — неожиданно чихает она.
Заяц одним прыжком исчезает в норе.
— Будьте здоровы! — заикаясь от страха, говорит Заяц, опасливо выглядывая из норы. — Значит, правда, что я самый храбрый?
— Ну, ладно, храбрец, вылезай-ка малину есть!
С этими словами она берет принесенный ею куст малины и кладет возле норы.
Медвежата тоже приносят свои веточки.
— Я не хочу есть, — отказывается Барсучонок. — Мне хочется поскорее к маме.
— Нет, брат, сперва подкрепись как следует, а то за мной не поспеешь, — деловито советует ему Заяц и сам первый принимается за еду.
— Правильно, — соглашается Медведица, — закусите на дорргу, а потом мы вас провожать пойдем.
Полакомившись малиной, все трогаются в путь.