В России сделки секьюритизации лизинговых активов только начинаются, хотя определенные особенности и отдельные характерные черты секьюритизации были присущи и сделкам компании "Уральский лизинговый центр", которая провела выпуск валютных кредитных нот (CLN); Лизинговой компании "УРАЛСИБ"; Финансовой лизинговой компании. Однако эти сделки причислить в полной мере к секьюритизации нельзя, так как в них не устанавливалось прямой зависимости между конкретными лизинговыми договорами и лизинговыми платежами, с одной стороны, и эмиссией облигаций, с другой.
В 2006–2007 гг. с участием российских лизинговых компаний и лизингополучателей начались две примечательные сделки: одна – в режиме классической секьюритизации на сумму 13730 млн руб., или 492,63 млн долл. по текущему курсу, а другая – на сумму 8322,5 млн руб., или 326,75 млн долл., которая была спроектирована как синтетическая секьюритизация.
Первая сделка предусматривает секьюритизацию семи договоров лизинга железнодорожного подвижного состава (пассажирские вагоны, вагоны электропоездов, грузовые полувагоны, рельсовые автобусы), используемого в РАО "РЖД". Облигациям класса А (91,6 % от всего выпуска) были присвоены рейтинги Moody’s на уровне "Ваа2" и Standard & Poor’s – на уровне "ВВВ-". Бумаги класса "В" (7,5 %) и класса "С" (0,9 %) рейтингов не имели. Ежеквартальную выплату купонного дохода по еврооблигациям установили на уровне "А" класса – 8,375 %; "В" класса – 11,0 %; "С" класса – 12,5 %. Эмитентом этих ценных бумаг выступило SPV, которым стала компания "Red Arrow International Leasing PLC", зарегистрированная в Ирландии. Другое SPV – "Red Arrow", которое находится в Люксембурге и имеет филиал в России, стало новым лизингодателем и для упорядочения налогообложения по сделке – плательщиком налогов в нашей стране.
В размещении шестилетних бумаг приняли участие более 30 инвесторов. Причем 27 % выпуска облигаций были приобретены российскими инвесторами и 73 % – иностранными. Облигации обеспечивались дебиторской задолженностью трех компаний – "Магистраль Финанс", "Инвестиционный партнер", ФК "Объединенные инвесторы" с остающимся сроком лизинга в 5–6,5 лет. Агентом по размещению ценных бумаг выступил "Morgan Stanley", организаторами – Инвестиционный банк "КИТ Финанс" и ТрансКредитБанк. Денежные потоки в виде лизинговых платежей были номинированы в рублях, а выплаты по ценным бумагам установили в долларах США. Это означает, что валютный риск приняли на себя инвесторы. Бумаги класса "С" приобрели организаторы сделки.
К моменту начала секьюритизации было оплачено 14 % от суммы лизинговых договоров и 86 % составляла сумма задолженности, которую лизингополучатель должен еще направить в адрес SPV. Следовательно, коэффициент К из формулы (7–1) равнялся шести. Специалисты по риск-менеджменту инвесторов к этой пропорции отнеслись спокойно.
Примечательная особенность сделки заключается в том, что лизинговые компании продали свои контракты, и при этом к третьему лицу перешли не только права на получение лизинговых платежей, но и право собственности на имущество, переданное в лизинг. Таким образом, уступка прав на лизинговые платежи сопровождалась безусловным переходом права собственности на предмет лизинга от лизинговой компании к SPV.
Используемая схема позволила лизингодателям перекредитоваться на более выгодных условиях. Первоначальные кредиты, предоставленные российским банком лизингодателям, были краткосрочными. Полученные в результате сделки доходы лизингодатели направили на погашение кредитов в российских банках, использовавшихся для финансирования приобретения имущества по лизинговым договорам, которые были секьюритизированы. Что касается лизингополучателя – РАО "РЖД", то он как пользовался подвижным составом, так и продолжает им пользоваться. Для него произошла смена лица в обязательстве, т. е. сменился лизингодатель. Гарантии выплат по ценным бумагам основаны на безусловном обязательстве лизингополучателя погашать свою задолженность по договорам лизинга и праве собственности SPV на лизинговое имущество.
В июле 2007 г. была проведена вторая сделка – небалансовая секьюритизация энергетического лизингового контракта компании "БИЗНЕС АЛЬЯНС" без продажи самого актива. При этом предметом синтетической секьюритизации явились лизинговые платежи от ОАО "МОЭСК".
В качестве SPV выступил известный финансовый посредник из Нидерландов – "White Nights Finance B. V.". Выпущенные еврооблигации ABS стали источником рефинансирования кредита, предоставленного лизингодателю Банком Москвы. Проектирование сделки строилось на сочетании российского и английского права. В качестве основного обеспечения выступали лизинговые платежи, а также залог в виде инфраструктурного оборудования в соответствии с английским правом, которое предусматривает, что при неисполнительности оригинатора платежи могут быть перенаправлены на эмитента еврооблигаций как обеспечение обязательств лизинговой компании. То есть схема с уступкой лизинговых платежей на SPV начинала действовать только в случае дефолта по сделке. Если сделка исполняется без проблем, то поток лизинговых платежей поступает в "БИЗНЕС АЛЬЯНС", которая как обслуживала этот поток до выпуска еврооблигаций, так и продолжает его обслуживать.
Лизинговых платежей было уступлено на 45 % больше объема выпуска. Фактически это дополнительное обеспечение, предоставляющее безопасность инвесторам. Кроме того, SPV было предоставлено два комфортных письма: от правительства Москвы и от РАО ЕЭС. Разрешение на сделку было санкционировано Федеральной антимонопольной службой.
В сделке приняли участие крупнейшие инвестиционные фонды и международные инвестиционные банки, российские банки и инвестиционные компании. Бумаги достались европейским инвесторам (34 %), инвесторам из России (42 %), инвесторам из Юго-Восточной Азии (3 %), офшорным североамериканским инвесторам (21 %).
Стоимость заимствований по еврооблигациям составила для "БИЗНЕС АЛЬЯНСА" 8,875 %. Между SPV и оригинатором был заключен кредитный договор. Расчеты велись в долларах, хотя иностранные инвесторы приобретали рублевые облигации и принимали на себя риски в рублях. Разница в стоимости заимствований, за минусом понесенных расходов, стала источником дополнительного дохода оригинатора, SPV и гонораров проектантов сделки.
В синдикат привлекались иностранные участники (инвестиционные банки). Это требовалось для того, чтобы улучшить качество сделки и повысить котировки. Многие из иностранных банков выражали несогласие участвовать в сделке в качестве организаторов, но при этом купили бумаги по подписке, выступив в качестве инвесторов в сделке. Их доля составила 20 % в структуре инвесторов.
Структурирование этой сделки существенно отличается от первой. Так, уступка прав по ней не сопровождается безусловным переходом права собственности на предмет лизинга от лизинговой компании к SPV. Проектанты исходили из того, что оригинатор является молодой компанией (на рынке чуть более года) и данный актив занимает большой удельный вес в балансе компании. Резкое уменьшение величины баланса могло затруднить возможность участия компании в последующих тендерах и снизить ее конкурентоспособность.
Необходимо иметь в виду, что, исходя из мирового опыта, организация любой секьюритизации является весьма дорогостоящим мероприятием, а выпуск структурированных инструментов сопряжен с существенными фиксированными расходами, не зависящими от объема сделки. Это объясняется высокими операционными издержками и расходами на текущее управление и контроль. Дополнительные издержки компания-оригинатор несет вследствие необходимости юридического оформления сделки, проведения презентаций, выплаты комиссий участникам сделки и др.
Лизинговая компания внесла в проект такие условия, в соответствии с которыми лизингополучатель не почувствовал на себе изменений порядка финансирования. Для него не изменился ни контрагент, ни условия договора, ни график платежей, ни правила проведения платежей и получения от лизингодателя счетов-фактур и актов оказания лизинговых услуг, ни валюта платежей (осуществлялось рублевое кредитование). По мнению разработчиков, в таком виде сделка не копирует стандарты мировых технологий, а отражает российскую специфику.
Одним из условий проекта стала неравномерная амортизация выпуска в течение пяти лет. Дело в том, что лизинговая компания уже имела портфель лизинговых договоров с оборудованием разных сроков амортизации. При этом данный портфель договоров финансировался за счет кредитов с разными сроками и разными графиками погашения. Структура лизинговых платежей, а соответственно, и структура погашения привлеченного финансирования должна была остаться без изменений. Следовательно, выпуск еврооблигаций тоже должен был иметь квартально амортизируемую неравномерную структуру с соответствующим отражением в дюрации.