Дело в том, что процессуально результаты проведения общего собрания, диспуты и, главное, принципиальные решения в учредительных документах, в протоколе общего собрания могут быть отражены недостаточно четко. Впоследствии у участников остается возможность заявить об отзыве своей подписи под результатами общего собрания в силу неправильного понимания или недостаточного освещения ключевых вопросов создания и деятельности будущего предприятия. Договор согласия или договор о создании, подписанный лично каждым участником, практически исключает такую возможность!
В качестве примера предлагаем рассмотреть учредительные документы ООО «РомаШишка», созданного двумя вымышленными лицами, предположительно гражданами Российской Федерации, Ромашовым Петром Ивановичем и Шишкиным Федором Федоровичем. Общество зарегистрировано по домашнему адресу Ромашова П.И.: 125171, г. Москва, ул. Новоподмосковная, д. 1 кв. 37.
Они выбрали в качестве организационно-правовой формы общество с ограниченной ответственностью как наиболее распространенное и подходящее для их целей и задач.
Деятельность общества оптовая торговля зрелыми плодами сибирского кедра, сбор, хранение, переработка и реализация дикорастущих лекарственных растений и осуществление прочих видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством. Причем Ромашову П.И. принадлежит 65% в уставном капитале, Шишкину Ф.Ф. 35%. Взносом в уставный капитал являются деньги 10 тыс. руб. Генеральным директором избран Ромашов П.И.
В приложениях приведены примерные договор об учреждении ООО (приложение 2), устав ООО (приложение 3) и протокол общего собрания учредителей (приложение 4) ООО «РомаШишка».
2.3. Необходимые документы
Для успешной государственной регистрации организации необходимо собрать полный комплект документов и представить их в регистрирующий орган, т.е. в Федеральную налоговую службу (ФНС России). Для государственной регистрации юридического лица необходимы следующие документы:
учредительные документы:
устав в двух экземплярах (приложение 3);
договор об учреждении ООО (приложение 2)
приказ или решение о назначении постоянно действующего исполнительного органа (генерального директора, президента, начальника и др.) (приложение 5);
приказ о назначении главного бухгалтера или о возложении его обязанностей на кого-либо (приложение 5);
заявление о государственной регистрации юридического лица при его создании ( форма Р11001) , удостоверенное подписью одного из участников и заверенное нотариусом (приложение 6);
квитанция об уплате государственной пошлины (приложение 7);
доверенность с копией, если документы подает в регистрирующий орган доверенное лицо (приложение 8);
заявление о выборе специального режима налогообложения, если таковое требуется (приложение 9).
2.4. Участие нотариуса
Заявление о государственной регистрации юридического лица при его создании имеет установленную форму (форма Р11001 , утвержденная постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 439). Последние изменения внесены постановлением Правительства РФ от 22.05.2006 302.
Заявление именно в редакции данного постановления и следует заполнять.
Для регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя необходимо подать заявление, составленное по форме Р21001 (приложение 10).
Смысл данных действий заключается в том, что участники создаваемой организации с помощью органов нотариата подтверждают достоверность сведений, содержащихся в учредительных документах, сами документы соответствуют требованиям действующего законодательства и уставный капитал сформирован и оплачен в требуемом размере.
Именно в этот момент для проверки сведений, содержащихся в заявленной форме, нотариус вправе попросить договор об учреждении ООО.
Оба заявления (формы Р11001 и Р21001) состоят из нескольких страниц и приложений. Приложения заполняются согласно информации на полях. Например, в приложении А формы Р11001 указываются данные юридического лица учредителя другого лица, которое подлежит регистрации. Такое часто встречается на практике. Другие приложения содержат сведения о физических лицах учредителях регистрируемого юридического лица. Поэтому еще до похода к нотариусу следует внимательно ознакомиться с содержанием указанных форм.
Заявление и приложения подписываются одним уполномоченным лицом. Обычно это учредитель с максимальной долей в уставном капитале, часто генеральный директор, если он один из учредителей.
Форму Р21001 имеет право подписывать только сам будущий частный предприниматель.
Лицо, которое подписывает заявление, называется заявителем . Его данные, указанные в заявлении, должны совпадать с паспортными данными, а подпись обязатель но удостоверяется нотариально. Поэтому на встречу с нотариусом заявитель приходит с заполненной, но не подписанной и не прошитой формой Р11001 ( Р21001). Подпись на документы ставится в присутствии нотариуса. Сам нотариус заверяет подпись заявителя и прошивает заявление. Для данного действия нотариусу потребуется паспорт заявителя и документ, подтверждающий его полномочия. Таким документом может быть, например, протокол общего собрания участников организации (см. приложение 4), в котором изложены результаты назначения или избрания генерального директора.