Тем временем шотландцы продвигались, предавая все мечу и пламени. Давид отправил своего племянника Уилхема во главе отряда людей из Галлоуэя на запад Англии, где 4 июня он разбил значительное английское войско у Клитероу и захватил много добычи. Затем шотландский король осадил крепкий замок Норхем, который Ральф Фламбард, епископ Даремский, воздвиг девятнадцать лет назад для отпора нашествий шотландцев; замок был сдан и разрушен Давидом, который без сопротивления двинулся на юг через Нортумберленд и Дарем, пока 22 августа не дошел до Альвертона, ныне называемого Норталлертоном, в северной части Йоркшира.
Английская армия выстроилась в боевой порядок у Каттон-Мура, неподалеку от этого места. Тогда это была широкая пустошь пурпурного вереска, темно-зеленого утесника и чахлых кустарников. Там англичане установили замечательный штандарт, состоящий из корабельной мачты, надежно привязанной к четырехколесному вагону или повозке. На вершине этой мачты было помещено большое распятие, в центре которого находился серебряный ящик с освященной облаткой, а под ним развевались знамена трех святых покровителей Петра Йоркского, Уилфреда Рипонского и Иоанна Беверлейского. Отсюда и название сражения «Битва Штандартов».
Основными отрядами англичан командовали Уолтер Эспек и Уильям, граф Албемарль.
Уолтер Эспек и граф Албемарль. Гравюра XIX века
Представитель старого Терстана произнес речь о поддержке войска церковью. Согласно летописи Матфея Парижского, она начиналась так:
«Прославленные вожди Англии, по крови норманны, перед которыми трепещет Франция, которым покорилась прекрасная Англия, под властью которых была восстановлена Апулия, и чьи имена известны в Антиохии и Иерусалиме. Перед вами шотландцы, всегда боявшиеся вас, но тем не менее, сейчас они намерены изгнать вас из ваших владений!»
Молитва перед боем 22 августа 1138 г. (художник Джон Гилберт)
Вдали были видны три линии шотландцев; и по сигналу все англичане встали на колени, пока представитель Терстана читал молитву. Всеобщим возгласом они ответили: «Аминь», и все разошлись по своим местам.
От вторжения Вильгельма до конца двенадцатого века в доспехах и оружии англичан произошло мало изменений; но во время этого сражения они носили три различных вида доспехов стальная чешуйчатая рубаха с железным коническим шлемом; кольчуга из железных колец; и третий доспех, состоящий из маленьких квадратных стальных пластин, наложенных друг на друга, как черепица, с длинной туникой из ткани внизу. Узкие вымпелы развевались под наконечниками копий; рыцари носили шлемы с вертикальной планкой для защиты носа (так называемый «носовой шлем») и железные щиты каплевидной формы.
Хотя одной из национальных эмблем шотландцев был красный лев, в этот день их знаменем было просто длинное копье с пучком цветущего горного вереска, прикрепленного к нему; а их доспехи и снаряжение были почти такими же, как у англичан.
Авангард состоял из жителей Лотиана и Тевиотдейла, разбойников Лиддесдейла и Камберленда, а также свирепых и диких людей Галлоуэя под командованием их главных вождей, Ульрика и Дональда, во главе с принцем Генрихом, который был окружен телохранителями из вооруженных людей под командованием Юстаса Фицджона, нормандского барона Нортумберленда, которого Стефан сделал своим врагом, лишив его замка Бамборо.
Вторая линия состояла из кланов Хайленда, Гебридских и Оркнейских островов, вооруженных круглыми щитами, двуручными мечами и секирами.
Третья, или резервная, линия под командованием короля состояла из сильного отряда саксонских и нормандских рыцарей и латников, а тыл прикрывали люди из Морея и других частей Шотландии. Таково было необычайно пестрое войско под предводительством шотландского короля; ибо в его рядах было много англичан, которые поддерживали Матильду или испытывали недовольство правлением Стефана.
Благодаря густому туману и дыму горящих деревень, которые на время скрыли продвижение Давида, он не был лишен надежды застать англичан врасплох; но они были полностью готовы.
Перед началом битвы английские бароны послали в шотландскую армию Роберта Брюса, графа Аннандейла, и Бернара де Балиоля, дворян, владевших обширными поместьями в обеих странах, чтобы предложить в качестве условий мира «добиться от короля Стефана того, чтобы он уступил графство Нортумберленд в дар шотландскому принцу Генриху».