В компаниях, работающих на развитых рынках, обычно создаются еще два комитета: по кадрам (назначениям) и по вознаграждениям, а в России они практически всегда объединены в один – комитет по кадрам и вознаграждениям. Дело в том, что в российском акционерном законодательстве выдвижение директоров в совет производится непосредственно акционерами, имеющими по крайней мере 2 % голосующих акций, тогда как на Западе, в условиях распыленной собственности и отсутствия акционеров с концентрированным владением, роль номинирования отводится совету директоров.
При этом для институциональных инвесторов в рамках системы голосования по доверенностям (proxy voting) нет процедуры для выдвижения собственных кандидатов в совет директоров. Акционеры голосуют за тот состав, который им рекомендован советом, и важную роль в этом играет как раз комитет по назначениям. Правда, в последнее время участились случаи, когда недовольные акционеры своими согласованными действиями «прокатывают» номинантов, рекомендованных советом директоров.
Комитет по назначениям рассматривает и определяет систему преемственности не только членов совета, но и генерального директора и первой линейки топ-менеджеров, гарантируя, что компания не останется без высшего руководства в случае неожиданного выбытия кадров.
Поскольку политика определения преемственности топ-менеджмента тесно связана с выстраиванием системы мотивации, выглядит оправданным, что эти вопросы детально обсуждаются в рамках объединенного комитета по кадрам и вознаграждениям. Он отвечает за руководство выстраиванием в компании системы вознаграждения и увязки мотивации генерального директора и топ-менеджеров с разработкой ключевых показателей эффективности.
Такие системы долгосрочной мотивации, включая опционные программы и программы вознаграждения акциями, разрабатываются внешними консультантами по заказу и в тесном взаимодействии с HR-службами компании под контролем комитета по кадрам и вознаграждениям. Таким образом гарантируется увязка вознаграждения менеджмента с результатами его работы. Комитет по вознаграждениям также отвечает за разработку системы вознаграждения членов совета директоров, которая закрепляется в соответствующем положении, утверждаемом общим собранием акционеров.
Кто входит в состав комитетов совета директоров? На основе лучшей практики можно сделать вывод, что членами комитетов на постоянной основе с правом голоса должны быть только члены совета директоров, хотя для рассмотрения и подготовки отдельных вопросов, выносимых на заседания, иногда приглашают независимых экспертов.
Комитет по аудиту, так же как по кадрам и вознаграждениям, должны возглавлять независимые директора. В составе комитета по аудиту обязательно нужно иметь специалиста с финансово-бухгалтерским опытом и соответствующей квалификацией. Практика показывает, что хорошим председателем комитета по кадрам и вознаграждениям может быть человек с опытом работы генеральным директором, чтобы он мог поставить себя на место топ-менеджеров и оценить, насколько мотивационная система, предлагаемая советом директоров, нацеливает их на достижение результата.
Лучшая практика также показывает, что у каждого комитета должен быть свой бюджет, чтобы иметь возможность вознаграждать членов комитета за работу в нем и приглашать экспертов для обеспечения независимой от менеджмента экспертизы некоторых вопросов. Бюджет должен быть в распоряжении председателя комитета. В российских компаниях зачастую помимо членов совета директоров в комитеты на постоянной основе входят приглашенные эксперты, которые имеют право совещательного голоса. Это объясняется тем, что во многих компаниях с концентрированной собственностью владельцы, входящие в совет директоров и, соответственно, в его комитеты, не обладают достаточной компетенцией для проведения специальной экспертизы и предпочитают сотрудничать с проверенными профессионалами в этой сфере, работающими с ними на постоянной основе.
Комитет совета директоров не является органом принятия решения. Он служит инструментом предварительной углубленной проработки вопросов перед их вынесением на заседание совета директоров. Это помогает избежать программирования менеджментом сценариев его проведения, дает возможность членам комитета более детально вникнуть в существо рассматриваемой проблемы и предложить членам совета директоров проработанные альтернативы, тем самым позволяя им в понятной для всех системе координат включиться в обсуждение. В любом случае после рассмотрения вопроса решение принимается всеми членами совета директоров путем голосования.
Вопросы для самопроверки1. Почему есть основания считать, что деятельность советов директоров, в которых нет комитетов, носит декоративный характер?
2. Какие комитеты в советах директоров обычно создаются в российских компаниях?
3. Для чего в российских компаниях создаются комитеты совета директоров по стратегии?
4. В чем заключается роль комитета совета директоров по аудиту?
5. Что такое служба внутреннего аудита и чем она отличается от системы внутреннего контроля?
6. Что входит в задачи комитета по кадрам и вознаграждениям?
7. Какова роль независимых директоров в комитетах?
8. Кто входит в состав комитетов советов директоров в российских компаниях?
9. Для чего комитету совета директоров нужен свой бюджет и кто им распоряжается?
10. Почему комитеты совета директоров не являются органом принятия решений и в чем их польза?
4.4. Роль корпоративного секретаря
Классическая роль корпоративного секретаря (company secretary в Великобритании и corporate secretary в США) вытекает из особенностей англосаксонской модели корпоративного управления, когда в компании с распыленной собственностью, акции которой торгуются на фондовой бирже, акционерный контроль за менеджментом осуществляется с помощью совета директоров. Он включает одного-двух представителей исполнительного руководства (генерального и финансового директора, например), а остальные его члены являются внешними или независимыми директорами (INEDs – independent non-executive directors). Менеджмент занимается текущим управлением компанией и подотчетен совету директоров, который, в свою очередь, подотчетен акционерам и выполняет стратегическую и контрольную функции. Общее руководство советом директоров осуществляется председателем, который в классической модели является внешним директором, а функции обеспечения текущей деятельности совета, а также накопления и хранения информации и соблюдения преемственности в работе совета выполняет корпоративный секретарь. Председатели и члены совета директоров приходят и уходят, а корпоративный секретарь, как правило, работает в компании на этой позиции долгие годы.
Корпоративный секретарь – это опытный и уважаемый сотрудник высокого ранга в иерархии компании. Функционально он подчиняется председателю совета директоров и служит для него единственной вертикалью власти, на которую тот может опереться. Корпоративный секретарь, хотя и является сотрудником компании, независим от генерального директора. Он назначается советом директоров, подотчетен прежде всего совету директоров и может быть уволен только советом директоров. В таких компаниях, как, например, BP, корпоративный секретарь, одновременно являющийся главным юристом компании (chief legal counsel), занимает третье место в корпоративной иерархии после председателя совета директоров и генерального директора.
В корпоративном законодательстве Великобритании долгое время содержалась норма об обязательном наличии позиции company secretary в штате компании. В настоящее время в связи с процессами дерегулирования и обеспечения гибкости законодательства эта позиция не является формально обязательной, но в большинстве крупных компаний ее статус сохраняется, и корпоративный секретарь обязательно персонифицирован. В небольших частных компаниях, акции которых не торгуются на бирже, роль корпоративного секретаря значительно скромнее. Зачастую она ограничивается правовой экспертизой, и поэтому его функции может по совместительству выполнять руководитель юридического отдела. Похожая ситуация наблюдается и в Соединенных Штатах.
Каковы же функции корпоративного секретаря? Прежде всего он отвечает за соответствие всех документов компании и процедур работы совета директоров требованиям законодательства, государственных агентств, регуляторов и бирж. Любая бумага, направляемая из компании в эти органы, обязательно проходит через аппарат корпоративного секретаря и визируется им, поскольку он несет должностную ответственность за соответствие содержания этих документов законодательству и требованиям регулятивных органов. В частности, вся отчетность публичной компании перед регуляторами и биржами подписывается корпоративным секретарем.