В плане важно установить периодичность и количество заседаний, предусмотреть регулярно выносимые на повестку дня вопросы (анализ финансовой отчетности, рассмотрение сделок с заинтересованностью), а также вопросы, разнесенные по времени на весь планируемый годовой период (ключевые показатели эффективности и мотивация менеджмента, вознаграждение членов совета директоров, планирование преемственности ключевых менеджеров и членов совета и др.).
Важным моментом в работе совета является проведение сессий для выработки основных стратегических направлений развития компаний. К планированию приступают исходя из понимания потребностей клиентов в продукции или услугах компании, анализа рынков и конкурентной среды, а затем проходят по всему спектру решений, начиная с анализа маркетинговой линейки и заканчивая производственной программой, внедрением инноваций, а также изучением состояния трудовых ресурсов и мотивационных планов менеджмента.
В целом работа совета должна фокусироваться на важнейших вопросах совершенствования бизнеса. К ним относятся: стратегия компании, выстраивание контроля за работой менеджмента и его развитие, а также оказание ему помощи в решении задач, которые выходят за рамки типовых.
Организация работы совета директоров подразумевает, что предварительно вопросы выносятся на углубленное обсуждение в профильном комитете, который докладывает о них на заседании совета директоров, а затем выносит на общее обсуждение.
Процедура работы совета директоров предполагает, что за две недели (минимум за 10 дней) до заседания корпоративный секретарь рассылает уведомления директорам вместе с повесткой, бюллетенями для голосования и необходимой информацией. Затем он собирает письменные мнения директоров и передает их председателю.
Заседание совета директоров является легитимным, если имеется кворум, который определяется уставом компании, однако он не может составлять менее половины от избранного числа директоров. Внутренние документы компании иногда предусматривают более жесткие требования к определению кворума при голосовании по отдельным вопросам. Например, если для принятия Положения о совете директоров или учреждения филиалов и представительств достаточно простого большинства (50 %), то для одобрения дивидендной политики или стратегического и финансового плана может предусматриваться квалифицированное большинство (2/3). А ряд вопросов, например о выпуске и размещении дополнительных акций, согласно законодательству требует единогласного одобрения совета директоров.
Полное, адекватное и своевременное предоставление информации – важнейшее условие для выполнения советом директоров своей роли. Типичные проблемы: совет получает неполную или некачественную информацию, либо перегружен ею, либо она предоставляется в последний момент. В результате директора расходуют больше времени на понимание ситуации, чем на ее обсуждение, тратят время и силы впустую, а в итоге принимают неоптимальные решения. Чтобы заседания совета проходили эффективно, он должен утвердить основные предоставляемые менеджментом показатели и перечень необходимой информации, а корпоративный секретарь – разработать ее формат и обеспечить своевременность предоставления.
Заседания совета директоров могут проходить в форме совместного присутствия или в форме заочного голосования. Считается правильным проводить от четырех до десяти очных заседаний совета в зависимости от специфики и стадии развития компании. Заседание считается очным, если члены совета директоров на них присутствуют, а также участвуют в совещании в режиме телеконференции, через телефонную или иные виды связи или же отсутствуют, но представили свое письменное мнение (если такое предусмотрено уставом или внутренними документами компании).
В соответствии с лучшей практикой уставом должно быть предусмотрено и заочное голосование, формальную процедуру которого компании необходимо разработать. Кроме того, важно предоставлять директорам достаточно времени на заочное голосование.
В российских компаниях, особенно крупных холдингах с участием государства, из-за концентрации собственности заочные голосования происходят довольно часто – иногда по несколько раз в неделю – по причине того, что по законодательству приходится проводить через совет директоров все сделки с заинтересованностью (например, между управляющей компанией холдинга и дочерними компаниями).
В отношении оформления протокола заседаний совета директоров лучшая практика рекомендует: он должен отражать то, что было решено, а не то, что было сказано. Тем не менее в него заносится особое мнение директора, голосовавшего против или воздержавшегося при голосовании. Протокол должен подписываться председателем и корпоративным секретарем и быть разослан членам совета директоров в разумные сроки, предусмотренные внутренними документами компании, но не позднее, чем дата следующего заседания совета. Вместе с протоколом должны храниться следующие документы: бюллетени для голосования и письменные мнения директоров, которые не смогли принять участие в заседании.
Вопросы для самопроверки1. В какой срок должно быть проведено первое собрание совета после избрания членов совета директоров на общем собрании?
2. Какова повестка первого заседания совета директоров?
3. На каких вопросах должны фокусироваться члены совета директоров, разрабатывая повестку дня своих заседаний?
4. Когда решения совета являются легитимными и какие виды кворума используются в компаниях?
5. В какой форме и с какой регулярностью происходят заседания совета директоров?
6. Какие формы участия директора в заседании приравниваются к очной?
7. Каковы требования к оформлению протокола заседаний?
4.3. Комитеты совета директоров
Если в совете директоров нет комитетов, то, скорее всего, его деятельность носит формальный характер. Комитеты нужны для того, чтобы детально изучить соответствующий вопрос до момента его вынесения на заседание совета. Время, отведенное на его проведение, ограничено, и в рамках общих заседаний, если вопрос не проработан соответствующим комитетом, члены совета директоров должны полностью полагаться на информацию и выводы, представленные менеджментом. Времени на проверку альтернативных гипотез практически не остается, поэтому заседания советов директоров, где вопросы предварительно не прорабатываются на заседаниях комитетов, носят поверхностный характер и, как правило, заканчиваются чисто формальным голосованием.
Кодексом корпоративного поведения, рекомендованным ФКЦБ (Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг), а в настоящее время – проектом новой редакции Кодекса корпоративного управления, представленным на сайте Службы Банка России по финансовым рынкам, предлагается целый список возможных комитетов совета директоров. На практике в российских компаниях обычно создаются три комитета: по стратегии, по аудиту, а также по кадрам и вознаграждениям.
Интересно, что на развитых рынках в успешных компаниях комитет по стратегии обычно не создается. На стационарных рынках в компаниях с распыленным акционерным владением разработкой стратегии обычно занимается менеджмент, а роль совета директоров состоит в том, чтобы определять общие направления деятельности и контролировать процесс формирования стратегии. В российских компаниях владельцы крупных пакетов акций зачастую входят в состав совета директоров и принимают самое активное участие в выработке стратегии, что на турбулентных рынках в условиях нехватки квалифицированных менеджеров оказывается весьма полезным для бизнеса.
Комитет по аудиту в российских компаниях призван обеспечить выстраивание системы владельческого контроля за работой менеджмента, чтобы он не выводил активы и не работал на откатах с поставщиками. Этот комитет активно сотрудничает с внешним аудитором, гарантируя прозрачность процедуры его выбора и независимость от менеджмента. Комитет по аудиту тесно взаимодействует со службой внутреннего аудита, которая через работу с ним должна быть подотчетна совету директоров.
Важная функция комитета по аудиту при взаимодействии со службой внутреннего аудита – руководство выстраиванием системы риск-менеджмента, чтобы компания понимала, какие финансовые и нефинансовые риски она несет в ходе своей деятельности, какие риски бизнеса должны страховаться, а каких нужно избегать. Комитет по аудиту должен удостовериться, что в компании существуют должные процедуры, обеспечивающие функционирование системы внутреннего аудита и гарантирующие, что система внутреннего контроля работает на каждом рабочем месте. Внутренний аудит – инструмент проверки действенности систем внутреннего контроля, которые должны пронизывать все бизнес-процессы, как финансовые, так и производственные, контролируя риски и сигнализируя о нарушениях и отступлениях от нормального операционного процесса через системы обратной связи и горячие линии.