3.2. Контроль исполнения требований корпоративного законодательства, устава и внутренних документов Общества, контроль за соблюдением прав и имущественных интересов акционеров при принятии решений органами управления Общества.
3.3. Организация подготовки и обеспечение проведения общего собрания акционеров.
3.4. Обеспечение работы совета директоров.
3.5. Обеспечение работы комитетов совета директоров.
3.6. Контроль исполнения решений, принимаемых общим собранием акционеров и советом директоров, а также рекомендаций, принимаемых комитетами совета директоров, в адрес менеджмента.
3.7. Обеспечение соблюдения требований законодательства и внутренних документов Общества по раскрытию информации.
3.8. Обеспечение соблюдения требований законодательства и внутренних документов Общества по хранению корпоративных документов и предоставлению документов и информации об Обществе по запросам акционеров.
3.9. Обеспечение реализации установленных законодательством корпоративных процедур.
3.10. Разработка предложений и организация исполнения решений совета директоров по развитию практики корпоративного управления в Обществе.
3.11. Организация взаимодействия между Обществом и его акционерами.
3.12. Иные вопросы, связанные с обеспечением прав акционеров и реализацией требований корпоративного законодательства.
4. Права и обязанности корпоративного секретаря
4.1. Корпоративный секретарь вправе:
• требовать от должностных лиц и сотрудников Общества неукоснительного соблюдения норм и требований действующего законодательства, устава и внутренних документов Общества, устных и письменных объяснений по выявленным фактам нарушения норм действующего законодательства, устава и внутренних документов Общества, прав акционеров; требовать исправления допущенных нарушений;
• запрашивать и получать у должностных лиц Общества, руководителей его структурных подразделений информацию и документы, необходимые для выполнения возложенных на него задач;
• в пределах своей компетенции привлекать структурные подразделения Общества к подготовке проектов документов и реализации процедур корпоративного управления;
• по согласованию с единоличным исполнительным органом Общества привлекать сторонних специалистов для решения стоящих перед ним задач;
• контролировать исполнение решений, принятых советом директоров и Общим собранием акционеров;
• в пределах своей компетенции предлагать вопросы в повестку дня заседания совета директоров;
• проставлять отметки о приеме корреспонденции, обращений и заявлений от акционеров с указанием даты и времени поступления в Общество соответствующих документов;
• подготавливать и направлять акционерам ответы и разъяснения;
• запрашивать информацию у реестродержателя Общества в объеме, установленном советом директоров, контролировать соблюдение требований законодательства при ведении реестра акционеров;
• вносить предложения по формированию бюджета корпоративного секретаря, принимать решения об использовании средств бюджета корпоративного секретаря.
4.2. Корпоративный секретарь обязан:
• строго соблюдать в своей деятельности нормы и требования законодательства РФ, устава и внутренних документов Общества;
• обеспечивать соблюдение прав и имущественных интересов акционеров;
• исполнять поручения председателя совета директоров;
• систематически отчитываться о своей деятельности перед советом директоров;
• информировать совет директоров о возникновении ситуаций, создающих угрозу нарушения норм действующего законодательства, прав акционеров, а также возникновения корпоративного конфликта;
• осуществлять руководство деятельностью сотрудников аппарата корпоративного секретаря.
5. Ответственность
5.1. Корпоративный секретарь не вправе разглашать любые сведения, составляющие, согласно действующим в Обществе внутренним документам, коммерческую тайну.
5.2. Корпоративный секретарь несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
6. Заключительные положения
6.1. Настоящее положение утверждается решением совета директоров Общества.
6.2. Все изменения и дополнения в настоящее положение вносятся решением совета директоров Общества.
6.3. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации или устава Общества отдельные статьи настоящего Положения вступают с ними в противоречие, Положение применяется в части, не противоречащей действующему законодательству и уставу Общества.
Приложение 2. Рекомендации по составлению плана работы корпоративного секретаря акционерного общества
Цель составления плана работы корпоративного секретаря – упорядочить использование своего рабочего времени и не допустить выпадения действий, которые корпоративный секретарь обязан совершать в силу возложенных на него задач. План работы корпоративного секретаря – это некоторый каркас, скелет, тезисный документ с увязкой во времени, напоминающий ему об обязательных событиях, о том, что он сам собирался осуществить по собственной инициативе, а также о действиях, вытекающих из деятельности иных органов управления. Такой план не должен полностью расписывать все рабочее время корпоративного секретаря, но должен подсказывать, напоминать ему о действиях, которые необходимо будет совершить.
Содержание такого плана определяется как функциональными обязанностями корпоративного секретаря конкретной компании, так и особенностями самой компании: количеством акционеров, активностью работы совета директоров, степенью публичности и т. д.
Разработка плана облегчается, если строить его в разрезе функциональных задач, а в дальнейшем отдельные фрагменты свести в общий план.
Ниже приведен вариант такого функционального плана.
Указанные сроки осуществления отдельных мероприятий являются условными.
Планирование подготовки и проведения общего собрания акционеров
Схема действий, которые должно совершить Общество при подготовке к проведению общего собрания акционеров, достаточно однозначно определена в законодательстве. А вот роль корпоративного секретаря в этом процессе в разных Обществах может различаться. Все зависит как от статуса и функционала корпоративного секретаря, так и от специфики компании, числа акционеров, сложившихся традиций. Ниже мы рассмотрим «программу-максимум» – ситуацию, когда корпоративный секретарь является основным действующим лицом в процессе подготовки к годовому общему собранию акционеров.
Отметим, что даты реализации тех или иных действий из плана работы корпоративного секретаря в данном случае зависят от даты проведения собрания, которая назначается советом директоров. Однако практически во всех компаниях сложились традиционные даты проведения таких собраний, из них и следует исходить при планировании.
Циклическое планирование подготовки очередного заседания совета директоров
Состав действий по подготовке заседания совета директоров примерно одинаков и повторяется при организации каждого очередного очного заседания этого органа. Если заседания совета директоров Общества проходят на плановой основе в строго определенные дни, планирование упрощается. При скользящем графике заседаний даты предстоящих мероприятий можно уточнить после определения времени проведения очередного заседания.
Аналогичный цикл работ следует предусмотреть в отношении подготовки заседаний комитетов совета директоров.
Планирование раскрытия информации
Данный вопрос следует разделить на две части:
• раскрытие информации в соответствии с требованиями законодательства;
• раскрытие информации в соответствии с принятой Обществом информационной политикой.
Роль корпоративного секретаря в вопросах раскрытия информации в соответствии с требованиями законодательства в разных компаниях крайне различается. В некоторых организациях корпоративный секретарь является основным лицом, отвечающим за раскрытие информации. В других он лишь участвует в этом процессе, отвечая за свои информационные блоки. В третьих компаниях корпоративный секретарь выступает в качестве контролера за соблюдением требований к раскрытию информации.