В ряде компаний корпоративному секретарю устанавливаются KPI, формирующие целевые установки его деятельности. Такие KPI могут базироваться: на решении задач развития практики корпоративного управления, поддержания и повышения рейтинга корпоративного управления; оценке удовлетворенности членов совета директоров качеством подготовки к заседаниям этого органа и его комитетов; отсутствии претензий и/или штрафных санкций, предъявляемых к Обществу со стороны органов государственного управления; отсутствии конфликтов между Обществом и его акционерами, перерастающих в судебные споры и т. д.
Система мотивации труда корпоративного секретаря должна строиться на основании оценки степени выполнения им плановых заданий и достижении KPI, а также оценки таких субъективных критериев его работы, как инициативность и креативность. В целях снижения степени зависимости корпоративного секретаря от менеджмента такую оценку, согласно рекомендациям (проекта) Кодекса корпоративного управления, должен осуществлять комитет совета директоров по вознаграждениям.
7. Заключение
Роль корпоративного секретаря в Обществе трудно переоценить. Его деятельность во многом сказывается на эффективности работы совета директоров и обоснованности принимаемых управленческих решений; обеспечении баланса интересов участников корпоративных отношений и снижении рисков корпоративных конфликтов; внедрении в работу компании рекомендаций лучшей практики корпоративного управления и росте инвестиционной привлекательности компании; повышении уровня доверия между Обществом и его акционерами. При этом, по меткому выражению известного бизнес-консультанта С. Шекшни, «корпоративный секретарь – единственная вертикаль власти председателя совета директоров, на которую он может опереться».
Институт корпоративного секретаря в России еще молод, находится в стадии формирования, поиска оптимальных правовых и технологических решений. Важную роль в развитии этого института играет созданное в 2011 г. Национальное объединение корпоративных секретарей (www.nokc.org.ru). Это общественное объединение имеет своей целью оказание всестороннего содействия корпоративному секретарю в его работе, организацию обмена опытом и повышения квалификации своих членов, помощь в трудоустройстве / подборе корпоративного секретаря.
В Казахстане активно работает Форум корпоративных секретарей, основными организаторами которого являются Совет корпоративных секретарей группы компаний «Фонд национального благосостояния «Самрук-Казына» (http://www.skcu.kz/index.php/ru/2013-05-21-05-58-36?id=507) и Клуб корпоративных секретарей Центральной Азии (созданный в 2008 г. по инициативе Проекта IFC по корпоративному управлению в Центральной Азии).
Зарубежный опыт свидетельствует об эффективности членства корпоративных секретарей в национальных профессиональных объединениях.
Национальные организации – члены Международной ассоциации корпоративных секретарей
Приложение 1. Типовое положение о работе корпоративного секретаря в акционерном обществе Российской Федерации
Утверждено решением
совета директоров
АО «_________________»
Протокол №____ от ____. ___. 20____
Положение о корпоративном секретаре акционерного общества
«_______________________________________________»
Настоящее положение разработано на основании действующего законодательства РФ, квалификационной характеристики должности «Корпоративный секретарь акционерного общества», утвержденной Приказом Минздравсоцразвития России от 17.09.2007 № 605, Устава АО «________________» (далее – Общество) и Кодекса корпоративного поведения Общества.
Положение определяет порядок назначения корпоративного секретаря, его статус, полномочия и компетенцию, порядок деятельности.
1. Общие положения
1.1. Корпоративный секретарь является должностным лицом акционерного общества. Целями работы корпоративного секретаря являются:
• обеспечение соблюдения Обществом требований действующего законодательства, устава и внутренних документов Общества, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров;
• обеспечение соблюдения прав и имущественных интересов акционеров, помощь акционерам в реализации их прав, поддержание баланса интересов между участниками корпоративных правоотношений;
• развитие практики корпоративного управления Общества в соответствии с интересами его акционеров и иных стейкхолдеров;
• рост инвестиционной привлекательности компании, содействие устойчивому развитию и повышению эффективности управления бизнесом.
1.2. Корпоративный секретарь находится в административном подчинении генерального директора Общества, при этом он подотчетен и подконтролен в своей деятельности председателю совета директоров Общества. Совет директоров в лице Комитета по корпоративному управлению[20] рассматривает и утверждает план работы корпоративного секретаря, программу развития корпоративного управления в Обществе, отчет о его работе, бюджет корпоративного секретаря (аппарата корпоративного секретаря), принимает решение о размере и условиях вознаграждения корпоративного секретаря и его аппарата.
1.3. Корпоративный секретарь осуществляет свою деятельность в тесном контакте и взаимодействии со всеми подразделениями аппарата Общества.
1.4. Для реализации функций, возложенных на корпоративного секретаря, в Обществе может создаваться аппарат корпоративного секретаря, структура и штатное расписание которого утверждается и изменяется в соответствии с решением совета директоров.
1.5. Совет директоров оценивает эффективность работы корпоративного секретаря и принимает решение о выплате ему дополнительного материального вознаграждения.
1.6. Сведения о лице, исполняющем обязанности корпоративного секретаря, размещаются на сайте Общества в сети Интернет.
2. Порядок назначения корпоративного секретаря в РФ
2.1. Корпоративный секретарь назначается на эту должность решением совета директоров, принимаемым простым большинством голосов от участвующих в соответствующем заседании.
2.2. Предложения по кандидатуре на должность корпоративного секретаря Общества могут вносить члены совета директоров, а также акционеры, владеющие в совокупности десятью и более процентами голосующих акций Общества.
Предложения по кандидатуре корпоративного секретаря вносятся в письменной форме с указанием следующей информации о кандидате:
• фамилия, имя и отчество кандидата;
• год рождения;
• образование;
• сведения о местах работы за последние пять лет;
• сведения о количестве, категории и типе акций Общества, принадлежащих кандидату, если таковые имеются;
• сведения о наличии (отсутствии) аффилированности к Обществу;
• информация об отношениях с аффилированными лицами и основными деловыми партнерами Общества.
Кандидат может представить дополнительную информацию по своему усмотрению.
2.3. На должность корпоративного секретаря Общества назначается лицо, отвечающее следующим требованиям:
• высшее юридическое, экономическое или бизнес-образование;
• стаж работы в сфере корпоративного управления не менее трех лет;
• знание законодательства РФ в области корпоративного права;
• знание специфики деятельности Общества;
• личные качества (коммуникабельность, ответственность, умение улаживать конфликты между участниками корпоративных отношений);
• отсутствие аффилированности к Обществу и его должностным лицам;
• владение навыками работы на персональном компьютере;
• наличие организаторских и аналитических навыков;
• безупречная репутация, отсутствие судимости.
Комитет совета директоров по номинациям[21] осуществляет предварительное рассмотрение кандидатур на должность корпоративного секретаря, оценивает соответствие кандидатур установленным требованиям и представляет свои рекомендации совету директоров.
2.4. С лицом, назначенным исполнять функции корпоративного секретаря, заключается трудовой договор.
По поручению совета директоров трудовой договор от лица Общества подписывает Генеральный директор. Условия трудового договора утверждаются советом директоров Общества.
2.5. Совет директоров вправе в любое время принять решение об освобождении от должности корпоративного секретаря Общества и расторжении заключенного с ним трудового договора в порядке, установленном Трудовым кодексом РФ.
3. Функции корпоративного секретаря
3.1. Предоставление консультаций членам совета директоров, менеджменту, акционерам компании по вопросам корпоративного права и управления.