Вместе с тем в п. 198 Типового кодекса корпоративного управления для обществ с государственным участием предусмотрено, что корпоративный секретарь исполняет свои обязанности на постоянной основе в режиме полного рабочего дня. Корпоративный секретарь обладает квалификацией, позволяющей обеспечить выполнение органами требований, установленных законодательством в сфере корпоративного управления и внутренними документами Общества; обеспечивает четкое взаимодействие между органами Общества в соответствии с положениями устава и другими внутренними документами Общества, а также информирует директоров и должностных лиц Общества о новых тенденциях в развитии корпоративного управления. Также, согласно п. 200 Типового кодекса, корпоративный секретарь обеспечивает надлежащее рассмотрение соответствующими органами Общества обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров. На основе вышеуказанного Типового кодекса были приняты свои кодексы корпоративного управления.
Кодекс корпоративного управления АО «Фонд национального благосостояния «Самрук-Казына» (далее – Фонд) был утвержден постановлением Правительства Республики Казахстан от 05.10.2012 № 1403, в котором также имеется ряд ссылок на деятельность корпоративного секретаря. В частности, ст. 154–161 говорят о следующем:
«154. Эффективное корпоративное управление требует открытого диалога между советом директоров и правлением. С этой целью Фонд должен иметь документ, регламентирующий порядок предоставления совету директоров периодических отчетов (информации) председателем правления и правлением. Ключевую роль в организации этого процесса играет корпоративный секретарь.
155. Корпоративный секретарь должен обладать квалификацией, позволяющей обеспечить выполнение органами требований, установленных законодательством в сфере корпоративного управления и внутренними документами Фонда; обеспечивает четкое взаимодействие между органами Фонда в соответствии с положениями устава и другими внутренними документами Фонда, а также информирует директоров и должностных лиц Фонда о новых тенденциях в развитии корпоративного управления.
156. Корпоративный секретарь подготавливает в установленном порядке повестку дня заседания. Содержание повестки дня, выносимой на рассмотрение совета директоров, согласуется корпоративным секретарем с председателем совета директоров. Корпоративный секретарь обеспечивает своевременное получение директорами достоверной и четкой информации, а также обеспечивает эффективную связь с единственным акционером.
157. Корпоративный секретарь обеспечивает надлежащее рассмотрение соответствующими органами Фонда обращений единственного акционера и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав единственного акционера. Контроль за своевременным рассмотрением органами Фонда таких обращений возлагается на корпоративного секретаря.
158. В обязанности корпоративного секретаря входят обеспечение нормального потока информации в пределах совета директоров, его комитетов, между правлением и советом директоров, а также оказание содействия в процессе введения в должность директоров.
159. Корпоративный секретарь является ответственным по организации проведения консультаций для всех директоров по всем вопросам корпоративного управления.
160. Статус, функции и обязанности корпоративного секретаря определяются внутренними документами Фонда.
161. Исполнение обязанностей корпоративного секретаря Фонда возлагается на Руководителя Канцелярии Премьер-министра Республики Казахстан».
Необходимо отметить, что в ст. 53 Кодекса корпоративного управления Фонда говорится о том, что в Фонде существует институт омбудсмена, который играет важную роль при рассмотрении вопросов соблюдения деловой этики. Омбудсмен назначается советом директоров Фонда. С 2011 г. совет директоров дважды назначал омбудсменом руководителя службы корпоративного секретаря Фонда.
Кроме вышеуказанных нормативных актов Республики Казахстан, статус и функциональные обязанности корпоративного секретаря определены в Квалификационном справочнике должностей руководителей, специалистов и других служащих. Справочник утвержден приказом Министра труда и социальной защиты населения Республики Казахстан от 25.10.2010 № 385-п.
В данном квалификационном справочнике предусмотрены основные должностные обязанности корпоративного секретаря Общества, необходимые знания законодательства и требования к его квалификации.
«Должностные обязанности: контролирует подготовку и проведение заседаний собрания акционеров и совета директоров Общества, обеспечивает формирование материалов по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и материалов к заседанию совета директоров Общества, ведет контроль за обеспечением доступа к ним. Контролирует исполнение решений, принятых общим собранием акционеров и советом директоров. Содействует работе по соблюдению органами и должностными лицами Общества процедур, направленных на обеспечение прав и интересов акционеров Общества, а также следованию Обществом норм законодательства Республики Казахстан в сфере корпоративного управления, положениям устава, Кодекса корпоративного управления и иным внутренним документам Общества. Способствует эффективному обмену информацией между органами Общества, осуществляет организацию проведения заседаний совета директоров. Принимает участие в разработке и периодическом пересмотре политики корпоративного управления Общества на основе общепринятых международных стандартов, а также в анализе существующей практики в этой области в Республике Казахстан и за рубежом. Осуществляет мониторинг соблюдения органами, должностными лицами и работниками Общества установленных принципов корпоративного управления, в том числе внутрикорпоративных правил поведения, а также формирует предложения в адрес совета директоров о внесении необходимых поправок и дополнений. Обеспечивает скоординированную и оперативную работу членов совета директоров с акционерами, должностными лицами Общества с целью обеспечения эффективной деятельности совета директоров. Обеспечивает надлежащее рассмотрение соответствующими органами Общества обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров, а также подготовку информации и материалов для акционеров Общества. Выполняет функцию советника для членов совета директоров по вопросам управления, а также обеспечивает организацию проведения консультаций. Обеспечивает организационное, протокольное и отчетное сопровождение деятельности совета директоров и директоров при исполнении ими обязанностей директора. Осуществляет организационную подготовку заседаний комитетов совета директоров. Организует хранение документов, связанных с деятельностью совета директоров и общего собрания акционеров и доступ заинтересованных лиц к содержащейся в них информации, изготовление копий документов, выписок из оригиналов документов, удостоверяет их подлинность.
Должен знать: законодательные и иные нормативные правовые акты Республики Казахстан; Закон об акционерных обществах, Кодекс корпоративного управления Казахстана, нормативные документы, отражающие передовую отечественную и зарубежную практику корпоративного управления, внутренние документы Общества и заключаемого с ним трудового договора. Основы этикета и делопроизводства; основы экономики, организации труда, производства и управления; правила внутреннего трудового распорядка; основы законодательства о труде Республики Казахстан; правила и нормы охраны труда.
Требования к квалификации: высшее (послевузовское) образование по соответствующей специальности и стаж работы по специальности не менее 3 лет. Опыт руководящей работы не менее 1 года».
3. Основные задачи и функции корпоративного секретаря
Состав задач, решение которых возлагается на корпоративного секретаря, в различных компаниях может быть различным. Дифференциация функциональной модели определяется прежде всего особенностями компании. Так, если Общество имеет только одного акционера, то из поля ответственности корпоративного секретаря уйдут вопросы подготовки общего собрания акционеров, поскольку в Обществах с одним акционером процедурные требования к подготовке собрания не применяются, а решение собрания – это решение единственного акционера. Если при совете директоров Общества не созданы комитеты, то отпадает необходимость организации их работы. Объем задач корпоративного секретаря по раскрытию информации определяется степенью публичности компании и т. д.
Кроме того, может оказаться, что отдельные функции корпоративного управления в конкретном Обществе традиционно отнесены к иным подразделениям аппарата управления, которые полностью справляются с выполнением этих функций. В этом случае нет необходимости забирать их из соответствующего подразделения и передавать корпоративному секретарю. Но и здесь на корпоративного секретаря должны возлагаться задачи по контролю за реализацией соответствующих корпоративных процедур.