68. Эффективность работы членов совета директоров (прежде всего, неисполнительных директоров и независимых директоров) в значительной мере зависит от формы, сроков и качества получаемой ими информации. Та информация, которая периодически предоставляется членам совета директоров исполнительными органами, не всегда достаточна для надлежащего исполнения членом совета директоров своих обязанностей.
69. В этой связи членам совета директоров рекомендуется требовать предоставления им дополнительной информации, когда такая информация необходима для принятия взвешенного решения. Обязанность должностных лиц Общества предоставить членам совета директоров такую информацию должна быть закреплена во внутренних документах Общества.
70. Член совета директоров не может участвовать в принятии объективного решения, если существует конфликт между его личными интересами и интересами Общества.
71. Под конфликтом интересов рекомендуется понимать любое противоречие между интересами Общества и члена совета директоров, в том числе в силу его деловых, дружеских, семейных и иных связей и отношений. К возникновению конфликта интересов, в частности, может привести заключение сделок, в которых член совета директоров прямо или косвенно заинтересован, приобретение акций (долей) конкурирующих с Обществом юридических лиц, а также занятие должностей в таких юридических лицах либо установление с ними договорных отношений.
72. Члену совета директоров рекомендуется незамедлительно сообщить совету директоров через его председателя или корпоративного секретаря Общества как сам факт такой заинтересованности, так и основания ее возникновения. В случае отсутствия определенного решения совета директоров по данному вопросу члену совета директоров рекомендуется воздерживаться от голосования по вопросам, в принятии решений по которым у него имеется личная заинтересованность. Членам совета директоров рекомендуется воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами Общества.
73. Деятельность членов совета директоров в интересах Общества требует доверия к ним со стороны акционеров и, следовательно, исключения возможности оказания какого-либо постороннего влияния на члена совета директоров с целью спровоцировать его на совершение действия (бездействие) или на принятие решения в ущерб указанным интересам. В частности, члены совета директоров и их близкие родственники не должны принимать подарки от лиц, заинтересованных в принятии решений, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставленными такими лицами (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий), что должно быть специально отражено во внутреннем документе Общества.
74. Рекомендуется, чтобы права и обязанности членов совета директоров были четко сформулированы и закреплены во внутренних документах Общества.
Приложение 6. Порядок взаимодействия кандидата в органы управления госкомпании с Росимуществом
В целях развития практики внедрения института профессиональных директоров в госкомпаниях при Росимуществе сформирована Комиссия по отбору независимых директоров, представителей интересов Российской Федерации и независимых экспертов для избрания в органы управления и контроля госкомпаний (далее – Комиссия), действующая на основании приказа Росимущества от 07.10. 2012 № 250.
Заседания Комиссии проходят каждый третий четверг месяца в 15:00. Информация о деятельности, составе, графике и порядке работы, а также о принятых решениях Комиссии публикуется в открытой части Межведомственного портала по управлению государственной собственностью (далее – МВ Портал) в разделе «Комиссия по отбору профессиональных директоров». Доступ на МВ Портал осуществляется с официального сайта Росимущества (rosim.ru).
Согласно решению Комиссии (протокол от 27.05.2010 № 76) для участия в конкурсе по отбору кандидатов и последующего выдвижения и избрания в составы органов управления и контроля госкомпаний необходимо:
1. Зайти в свой «Личный кабинет профессионального директора на МВ Портале» (далее – ЛК профессионального директора). Если вы еще не зарегистрировали свой ЛК профессионального директора необходимо пройти процесс регистрации. Регистрация осуществляется со стартовой страницы МВ Портала. Подробная инструкция по заполнению ЛК профессионального директора размещена в открытой части МВ Портала в разделе «Инструкции». Срок регистрации ЛК профессионального директора занимает максимум три рабочих дня.
2. Заполнить анкету-кандидата и заверить ее средствами электронной подписи (требования к электронной подписи и порядок ее получения размещены в открытой части МВ Портала в разделе Инструкции); прикрепить отсканированные документы, подтверждающие сведения о компетенциях и квалификации, а также иные подтверждающие документы.
3. Акцептовать публичную оферту на представление интересов Российской Федерации в органах управления и контроля компаний с государственным участием. Моментом акцепта оферты в личном кабинете является подача заявки на избрание в состав совета директоров (наблюдательного совета) в качестве представителя интересов Российской Федерации, форма которой содержит пункт о принятии на себя членом совета директоров (наблюдательного совета) или ревизионной комиссии обязательств по представлению интересов государства. Акцепт оферты профессиональным директором создает договор на представление интересов Российской Федерации на условиях оферты.
4. Сформировать список госкомпаний, для избрания в органы управления которых вы хотели бы предложить свою кандидатуру, и подать соответствующую заявку. Подробная инструкция по заполнению ЛК профессионального директора размещена в открытой части МВ Портала в разделе «Инструкции».
5. После подачи заявки на избрание в органы управления госкомпании ваша кандидатура будет рассмотрена на заседании Комиссии в соответствии с планом-графиком проведения Комиссии, размещенном в открытой части МВ Портала в разделе «Комиссия по отбору профессиональных директоров». Решения Комиссии оформляются протоколом и размещаются в открытой части МВ Портала в разделе «Комиссия по отбору профессиональных директоров».
6. В случае утверждения вашей кандидатуры на Комиссии с вами связывается (по указанным в анкете контактам) сотрудник Росимущества, курирующий госкомпанию (далее – куратор Росимущества) и сообщает о дате проведения собрания акционеров, на котором вы будете избраны, и другую необходимую информацию.
При этом вы самостоятельно можете связаться с куратором Росимущества по контактам, указанным «Справке Росимущества». Справка Росимущества о госкомпании (с указанием контактов куратора Росимущества) размещена в ЛК профессионального директора в разделе «Список АО для заявок в органы управления» – выбираете интересующую вас госкомпанию, входите в карточку госкомпании и нажимаете «Справка Росимущества».
7. После получения от куратора Росимущества всей необходимой информации и избрания вашей кандидатуры на общем собрании акционеров приступаете к работе в качестве члена совета директоров (председателя совета директоров), руководствуясь в своей деятельности законодательными и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, учредительными документами Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров и совета директоров, а также личным профессиональным опытом и представленными методическими рекомендациями.
Методические рекомендации по оценке деятельности советов директоров акционерных обществ и госкорпораций
Предисловие
Бизнес практика российских компаний постепенно развивается таким образом, что центр обсуждения и принятия стратегических решений в частных и государственных компаниях начинает перемещаться от контролирующего акционера в советы директоров, повышая роль совета директоров и его ответственность за принимаемые решения.
Для госкомпаний немаловажную роль в этом процессе сыграла активная позиция государства, потребовавшего введения в советы директоров независимых директоров и профессиональных поверенных, не являющихся государственными служащими.
Таким образом, советы директоров, до недавнего времени служившие инструментом формального утверждения воли акционера, получили ресурс квалифицированных и отвечающих за принятые решения своей репутацией профессионалов, что дает шанс превратить советы директоров этих компаний в полезный инструмент стратегического развития бизнеса.