• являются членами совета директоров юридического лица, которое контролирует Общество, либо подконтрольной организации или управляющей организации такого юридического лица;
• в течение любого из последних трех лет получали вознаграждения и/или прочие материальные выгоды от Общества и/или подконтрольных ему организаций в размере, превышающем половину величины годового фиксированного вознаграждения члена совета директоров Общества. При этом не учитываются выплаты и/или компенсации, которые указанные лица получили в качестве вознаграждения и/или возмещения расходов за исполнение обязанностей члена совета директоров Общества и/или подконтрольной ему организации, в том числе связанных со страхованием их ответственности в качестве членов совета директоров, а также доходы и иные выплаты, полученные указанными лицами по ценным бумагам Общества и/или подконтрольной ему организации;
• являются владельцами акции или выгодоприобретателями по акциям Общества, которые составляют более 1 % уставного капитала или общего количества голосующих акций Общества или рыночная стоимость которых более чем в 20 раз превышает величину годового фиксированного вознаграждения члена совета директоров Общества;
• являются работниками и/или членами исполнительных органов юридического лица, если их вознаграждение определяется (рассматривается) комитетом совета директоров по вознаграждениям (советом директоров) этого юридического лица и членом указанного комитета (совета директоров) является любой из работников и/или членов исполнительных органов Общества;
• оказывают Обществу, контролирующему Общество лицу или подконтрольным Обществу юридическим лицам консультационные услуги либо являются членами органов управления организации, оказывающих Обществу или указанным юридическим лицам такие услуги, или работниками таких организаций, непосредственно участвующими в оказании таких услуг;
• в течение последних трех лет оказывали Обществу или подконтрольным ему юридическим лицам услуги в области оценочной деятельности, налогового консультирования, аудиторские услуги или услуги по ведению бухгалтерского учета либо в течение последних трех лет являлись членами органов управления организации, оказывавших такие услуги указанным юридическим лицам, или рейтингового агентства Общества, либо являлись работниками таких организаций или рейтингового агентства, непосредственно участвовавшими в оказании Обществу соответствующих услуг.
104. Также лицом, связанным с Обществом, следует признавать лицо, в случае если оно занимало должность члена совета директоров Общества в совокупности более семи лет.
105. Лицом, связанным с существенным акционером Общества, следует по крайней мере признавать лицо в случае, если оно и/или связанные с ним лица:
• являются работниками и/или членами исполнительных органов существенного акционера Общества (юридического лица из группы организации, в состав которой входит существенный акционер Общества);
• в течение любого из последних трех лет получали вознаграждение и/или прочие материальные выгоды от существенного акционера Общества (юридического лица из группы организации, в состав которой входит существенный акционер Общества) в размере, превышающем половину величины годового фиксированного вознаграждения члена совета директоров Общества. При этом не учитываются выплаты и/или компенсации, которые указанные лица получили в качестве вознаграждения и/или возмещения расходов за исполнение обязанностей члена совета директоров (комитета совета директоров) существенного акционера Общества (юридического лица из группы организации, в состав которой входит существенный акционер Общества), в том числе связанных со страхованием их ответственности в качестве членов совета директоров, а также доходы и иные выплаты, полученные указанными лицами по ценным бумагам существенного акционера Общества (юридического лица из группы организации, в состав которой входит существенный акционер Общества);
• являются членами совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества или лицу, контролирующему существенного акционера Общества.
106. Лицом, связанным с существенным контрагентом или конкурентом Общества, следует по крайней мере признавать лицо, в случае если оно и/или связанные с ним лица:
• являются работниками и/или членами органов управления существенного контрагента или конкурента Общества, а также юридических лиц, контролирующих существенного контрагента или конкурента Общества или подконтрольных ему организаций;
• являются владельцами акции (долей) или выгодоприобретателями по акциям (долям) существенного контрагента или конкурента Общества, которые составляют более 5 % уставного капитала или общего количества голосующих акций (долей).
107. Лицом, связанным с государством или муниципальным образованием, следует по крайней мере признавать лицо, в случае если оно:
• является или являлось в течение одного года, предшествующего избранию в совет директоров Общества, государственным или муниципальным служащим, лицом, замещающим должности в органах государственной власти, работником Банка России;
• является представителем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в совете директоров Общества, в отношении которого принято решение об использовании специального права на участие в управлении («золотой акции»);
• имеет обязанность голосовать по одному или нескольким вопросам компетенции совета директоров Общества в соответствии с директивой Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования;
• является или являлось в течение одного года, предшествующего избранию в совет директоров Общества, членом исполнительного органа или иным наделенным управленческими полномочиями работником организации, находящейся под контролем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования, работником государственного или муниципального унитарного предприятия или учреждения (за исключением работников государственной или муниципальной образовательной или научной организации, которые осуществляют преподавательскую или научную деятельность и не являются лицами, назначенными (утвержденными) на должность единоличного исполнительного органа или иную должность в государственной и муниципальной образовательной или научной организации по решению или с согласия органов государственной власти (органов местного самоуправления), если указанное лицо выдвигается для избрания в состав совета директоров Общества, в котором под контролем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования находится более 20 % уставного капитала или голосующих акций Общества.
Приложение 5. Обязанности членов совета директоров в соответствии с Кодексом корпоративного управления
2.1. Члены совета директоров должны действовать добросовестно и разумно в интересах Общества и его акционеров на основе полной информированности с должной степенью заботливости и осмотрительности.
63. Члены совета директоров должны разумно и добросовестно, с надлежащей заботливостью и осмотрительностью выполнять возложенные на них обязанности исключительно в интересах Общества и его акционеров, добиваться устойчивого и успешного развития Общества. Кроме того, совет директоров должен учитывать интересы заинтересованных сторон, включая работников, кредиторов, поставщиков Общества, а также населения, проживающего на территории, на которой Общество осуществляет свою деятельность. В этой связи совету директоров рекомендуется принимать решения с соблюдением принятых стандартов охраны окружающей среды и социальных стандартов.
64. Разумные и добросовестные действия членов совета директоров предполагают принятие решений с учетом всей имеющейся информации, в отсутствии конфликта интересов, с учетом равного отношения к акционерам Общества, в рамках обычного предпринимательского риска.
65. При возникновении потенциального конфликта между личными интересами члена совета директоров и интересами Общества, в том числе при наличии заинтересованности в совершении Обществом сделки, члену совета директоров следует уведомить об этом совет директоров Общества.
66. Член совета директоров должен предпринимать максимальные усилия для участия в работе совета директоров.
67. В случаях когда решения совета директоров могут иметь разные последствия для различных групп акционеров, совет директоров должен относиться ко всем акционерам справедливо.
68. Эффективность работы членов совета директоров (прежде всего, неисполнительных директоров и независимых директоров) в значительной мере зависит от формы, сроков и качества получаемой ими информации. Та информация, которая периодически предоставляется членам совета директоров исполнительными органами, не всегда достаточна для надлежащего исполнения членом совета директоров своих обязанностей.