Всего за 439 руб. Купить полную версию
Проведение реструктуризации возможно в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования. Услуги независимого оценщика в данном случае могут сыграть большую роль при принятии эффективного управленческого решения. Данные, содержащиеся в отчете об оценке, могут помочь руководителю определиться с приоритетными направлениями дальнейшего развития бизнеса. При реорганизации в форме присоединения привлечение независимого оценщика поможет определить оптимальную стоимость акций поглощаемых компаний.
5. Определение стоимости ценных бумаг предприятия в случае их купли-продажи на фондовом рынке и проведении иных операций
6. Для целей судопроизводства
Как правило, акции и доли могут фигурировать в качестве объекта, подлежащего оценке, в корпоративных спорах. Понятие корпоративных споров дано в ст. 225.1 АПК РФ. В соответствии с положениями статьи к числу корпоративных относится довольно обширный перечень, предлагаем указать лишь те споры, в которых может проводиться оценочная экспертиза:
– споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;
– споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав;
– споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
Таким образом, в гражданских корпоративных правоотношениях оценочная деятельность осуществляется довольно часто и не ограничивается ее применением только в корпоративных спорах. Вместе с тем зачастую именно при рассмотрения судебного спора и привлечения в процесс оценщика в качестве эксперта, результат его работы подлежит детальному изучению, а качество отчета должно быть на высшем уровне.
5.3. Порядок оценки акций и долей в корпоративных спорах
Оценочная деятельность в отношении рассматриваемых объектов – акций и долей – осуществляется на основании законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности и в соответствии с положениями ФСО № 8 "Оценка бизнеса". Поскольку ФСО № 8 содержит специальные нормы, касающиеся порядка проведения оценки конкретного объекта, то они обладают приоритетом перед общими нормами ФСО № 1, ФСО № 2, ФСО № 3. Вместе с тем закон обладает большей юридической силой, нежели стандарт оценки, в связи с этим ФСО должен соответствовать Закону об оценочной деятельности и не допускать возникновения коллизий. При рассмотрении корпоративных споров в арбитражных судах России оценщики применяют положения названного выше стандарта оценки, а в случае привлечения в качестве эксперта также положения Закона о судебно-экспертной деятельности.
Объектами оценки в соответствии с ФСО № 8, помимо акций и долей, являются также паи в паевых фондах производственных кооперативов. Имущественный комплекс организации или его часть как обособленное имущество действующего бизнеса также оцениваются по правилам, установленным данным стандартом.
Оценочная деятельность начинается с составления задания на оценку, которое выступает неотъемлемой частью договора на проведение оценки. По общему правилу, установленному в п. 21 ФСО № 1, задание на оценку содержит информацию о целях оценки, дате оценки, об объекте оценки, правах на данный объект, имеющих значение для определения стоимости, предполагаемом использовании результатов оценки, о виде стоимости, о допущениях. Вместе с тем п. 22 указанного стандарта закрепляет возможность установления дополнительных требований к заданию на оценку в специализированных ФСО.
Так, ФСО № 8 закрепляет дополнительные требования к заданию на оценку акций и долей. Во-первых, требует уточнения графа "данные об объекте оценки". При оценке акций необходимо указать их количество, категорию (тип), номер и дату государственной регистрации выпуска акций. Оценка долей требует дополнительного указания размера оцениваемой доли. Во-вторых, особые требования выдвигаются к указанию наименования организации, чьи акции или доли подлежат оценке. Так, прописывается полное и сокращенное фирменное наименование организации (включая организационноправовую форму), ее место нахождения, основной государственный регистрационный номер (ОГРН).
Мероприятия по претворению в жизнь задания на оценку начинаются с этапа сбора и анализа информации об объекте оценки. Независимый оценщик вправе брать информацию из любых доступных источников, главное, в достаточном для идентификации объекта объеме. Специфика оцениваемых объектов предопределила включение в ФСО особых требований, касающихся объема информации об оцениваемом объекте.
Независимый оценщик должен указать в отчете, а значит, и обратить особенное внимание на этапе сбора информации на следующие характеристики:
1. Информация о структуре уставного (складочного) капитала организации, ведущей бизнес. При этом если объектом оценки выступают акции, то оценщику следует проанализировать и впоследствии отразить в отчете информацию:
– о номинальной стоимости и количестве размещенных и голосующих обыкновенных акций;
– о номинальной стоимости и количестве голосующих и неголосующих привилегированных акций.
При оценке долей в уставном (складочном) капитале указывается размер уставного капитала и количество и номинальная стоимость долей.
2. Информация о структуре распределения уставного (складочного) капитала организации. Указанная структура должна соответствовать временному и субъектному критериям. Временной критерий предполагает необходимость указания структуры распределения уставного (складочного) капитала именно на дату оценки. Субъектный критерий подразумевает отражение структуры распределения между акционерами, владеющими более 5 % акций или участниками общества с ограниченной ответственностью.
3. Информация о правах, предусмотренных учредительными документами организации, ведущей бизнес, в отношении владельцев обыкновенных и привилегированных акций, долей в уставном (складочном) капитале.
4. Информация о распределении прибыли организации, ведущей бизнес. При оценке стоимости акций – это информация о дивидендной истории (дивидендных выплатах) организации за репрезентативный период, при оценке долей в уставном (складочном) капитале – о размере части прибыли организации, распределяемой между участниками организации.
5. Сведения о наличии и условиях корпоративного договора в случае если такой договор определяет объем правомочий участника акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью, отличный от объема правомочий, присущих его доле согласно законодательству.
Поскольку приведенные выше сведения могут оказать значительное влияние на конечный результат оценки, их учет на стадии сбора и анализа информации крайне важен. Отсутствие указанных данных в отчете об оценке является нарушением стандарта оценки и позволяет говорить о недостоверности подготовленного отчета.
Помимо приведенной информации об объекте оценки оценщиком также должны быть учтены сведения о развитии отрасли, в которой функционирует организация, в целом. В зависимости от целей проведения оценки оценщик также анализирует и отражает в отчете:
1) информацию о создании и развитии бизнеса, условиях функционирования организации, ведущей бизнес;
2) информацию о выпускаемой продукции (товарах) и (или) выполняемых работах, оказываемых услугах, информацию о результатах производственно-хозяйственной деятельности за репрезентативный период (под репрезентативным периодом понимается период, на основе анализа которого возможно сделать вывод о наиболее вероятном характере будущих показателей деятельности организации);
3) финансовую информацию, включая годовую и промежуточную (в случае необходимости) финансовую (бухгалтерскую) отчетность организации, ведущей бизнес, информацию о результатах финансовохозяйственной деятельности за репрезентативный период;
4) прогнозные данные, включая бюджеты, бизнес-планы и иные внутренние документы организации, ведущей бизнес, устанавливающие прогнозные величины основных показателей, влияющих на стоимость объекта оценки.
В конечном счете специалист по оценке должен отразить наиболее значимые для определения стоимости объекта оценки сведения, а также информацию о состоянии и перспективах развития отрасли, в которой функционирует организация, ведущая бизнес, в том числе информацию о положении организации, ведущей бизнес, в отрасли и другие рыночные данные, используемые в последующих расчетах для установления стоимости объекта оценки.