23 марта 1941 г. Роммель на пути в Ливию из Берхтесгадена посетил Муссолини в Риме и сообщил ему о решении Гитлера отложить развертывание военных действий крупного масштаба в Северной Африке и на Ближнем Востоке до окончания «молниеносной» войны с Советским Союзом и о полученной им задаче: вернуть назад западную половину Киренаики в качестве подготовки более крупного наступления предстоящей осенью. Таким образом, ограниченные боевые действия итало-немецких войск с целью создания плацдарма в западной части Киренаики намечалось вести в мае, а более решительные действия с целью вторжения в Египет осенью 1941 г. Однако сложившаяся обстановка вынудила Роммеля изменить первоначальное решение и быстро перейти в наступление. 17 февраля 1941 г. немецкая разведка донесла: на о. Крит сосредоточиваются английские соединения, а 7 марта разведывательный отдел африканского корпуса установил, что англичане снимают часть своих сил в Киренаике для переброски их в Грецию.
Германскому верховному командованию из донесения Роммеля стало совершенно ясно, что продвижение англичан в Ливии преследует лишь цель захватить Киренаику, обеспечить Суэцкий канал от воздушных налетов с Запада и исключить всякую возможность наступления итальянцев на Египет.
Так оно и было в действительности. Британские войска после их остановки у Эль-Агейлы стали применять минно-взрывные заграждения на прибрежной дороге и произвели разрушения на дороге Эль-Агейла Марада и южнее Эль-Агейлы.
Тактика булавочных уколов, конечно, не была в состоянии изменить обстановку на Средиземном море в пользу английского командования.
Английское командование не имело никаких достоверных сведений о действиях немецких войск в Ливии. Наземная английская разведка бездействовала. Плохо работала и воздушная разведка. 10 марта разведывательный отдел африканского корпуса сообщил генеральному штабу немецкой сухопутной армии, что англичане, по-видимому, до сих пор не знают ни сил, ни состава немецких войск, имеющихся в данное время в Ливии. Это подтверждается и английскими источниками. Так, 27 марта, за четыре дня до перехода итало-немецких войск в атаку, Уэйвелл доносил в Лондон: «Нет никаких сведений о том, что у Эль-Агейлы находятся многочисленные немецкие войска. Вероятно, это в основном итальянские войска, подкрепленные небольшими частями немцев» . Из этого Уэйвелл делал вывод, что вряд ли противник попытается вернуть Бенгази.
24 марта Роммель прибыл в населенный пункт Сирта. В тот же день немецкие танковые части произвели разведку боем под Эль-Агейлой (схема 5). Английские части отошли к Мерса-Брега.
Разведка боем установила, что у Эль-Агейлы находятся одна бронебригада и вспомогательные части из состава 2-й бронедивизии, разбросанные на широком фронте отдельными отрядами. В районе Бенгази находились части 9-й австралийской дивизии основные британские силы в западной Киренаике. Части 7-й английской бронедивизии и 6-й австралийской дивизии были отведены в Египет для отправки в Грецию.
Итало-немецкое командование воспользовалось столь благоприятным случаем и 31 марта нанесло англичанам удар танковой группировкой (100150 машин) в районе Мерса-Брега. Английская бронебригада была захвачена врасплох и разбита наголову.
В Аджедабии итало-немецкие войска разделились на две группы: одна неожиданно напала на Бенгази, другая, действуя в северовосточном направлении, внезапно атаковала штаб английской бронедивизии в Эль-Мекили. Начальник английского гарнизона в Эль-Мекили генерал Гамбье-Перри был захвачен в плен в своей палатке во время отдыха.
Особенно сильное впечатление на британские войска произвел следующий несложный прием немецко-фашистского командования.
Так как у немцев танков было мало, они использовали грузовики, которые, поднимая огромные тучи пыли, создавали впечатление, что со всех сторон подходят большие группы танков. Это сломило всякие попытки англичан к сопротивлению.
Английские войска имели противотанковые орудия, но их расчеты не были должным образом обучены способам борьбы с танками. Английские противотанковые орудия «не могли повредить танк М4 с дистанции больше чем 500 ярдов (445 м В. С.) а у английских солдат не было нужной выдержки, чтобы не открывать огонь до тех пор, пока танк не подойдет совсем близко» .
Уцелевшие английские танки начали поспешно отходить к Бенгази. Свои танки, приближавшиеся к Бенгази, англичане приняли за немецкие и взорвали бензохранилище. «Танки оказались без горючего, и их пришлось бросить» ..
Во время отступления из Бенгази сдались в плен ближайший помощник Уэйвелла корпусный командир генерал ОКоннор и генерал Ним. Обстоятельства пленения ОКоннора таковы. Вся дорога между населенным пунктом Дерна и Тобруком была забита отступавшими в беспорядке английскими войсками и обозами. Немецкие патрули вели по пустыне параллельное преследование и вырвались далеко вперед от своих главных сил. Машина ОКоннора свернула с дороги. К ней подъехало на мотоциклах несколько немецких автоматчиков. Оба английских генерала немедленно сдались в плен. Управление английскими войсками было полностью потеряно.