Группировка советских войск, противостоявших группе армий «Юг» (в дальнейшем группы армий «Б» и «А»), включала объединения:
части сил Брянского фронта, противостоявшие 55 ак, 2А, 4 ТА, 2А венг., и 13А, оборонявшуюся в полосе Трудки иск. Долгое;
40А, оборонявшуюся в полосе Долгое иск. Ржава;
Юго-Западного фронта, противостоявшие 6А, 1 ТА, и 21А, оборонявшуюся в полосе НП Ржав вост. НП Николаевка;
28А, закончив 26 июня оборонительные бои, закреплялась на новом рубеже обороны вост. НП Николаевка Двуречная;
38А закончила 26 июня отход после тяжелых боев на рубеж обороны по восточному берегу р. Оскол иск. Двуречная Боровая;
9А, оборонявшуюся в полосе Боровая Красный Лиман;
Южного фронта, противостоявшие 17А, и 37А, оборонявшуюся
в полосе иск. Красный Лиман Попасная;
12А, оборонявшуюся в полосе иск. Попасная Дебальцево;
18А, оборонявшуюся в полосе иск. Дебальцево 20 км южн. Красный Луч;
56А, оборонявшуюся в полосе 20 км южн. Красный Луч иск. Таганрог;
24А в районе сосредоточения вост. г. Ворошиловград.
Вынужденный переход советских войск к обороне на юго-западном направлении имел целью удержать занятые рубежи обороны и, сдерживая наступление противника, подготовить фронтовые оборонительные рубежи и стратегические оборонительные рубежи, обеспечить в случае прорыва противника развертывание на них сформированных резервных объединений и упорной обороной остановить противника на этих рубежах.
Замысел действий войск Брянского и Юго-Западного фронтов заключался в упорном удержании главной полосы обороны с выдвижением на опасные направления, на которых наметился или осуществлен противником прорыв обороны, фронтовых резервов для наращивания усилий или нанесения контрударов. В случае глубокого вклинения и опасности охвата или окружения войск предусматривался их отвод на фронтовой оборонительный рубеж Б. Верейка Турово Алексеевка Ровенки Мостки Трехизбенка, на который заблаговременно выводилось полевое заполнение части 5 укрепленных районов.
В составе 13 и 40А имелось: в первом эшелоне обороны армий сд 11, тбр 3, сбр 2; во втором эшелоне на рубеже по р. Кшень сд 2, сбр 1.
В резерве Брянского фронта в районах сосредоточения за оперативным построением 13 и 40А находилось тк 2, кк 1, сд 1, тбр 2, а на тульском направлении 5 ТА, тк 1, кк 1.
В составе 21, 28 и 38А насчитывалось сд 18, тбр 5, сбр 1, тк 3, кк 1.
В резерве Юго-Западного фронта находилось тк 3, сд 1 с большим некомплектом личного состава, вооружения и боевой техники.
Соотношение сил группировок советских и германских войск, которые приведены выше, было следующим:
Советские войска Германские войска Соотношение
Расчетные дивизии 103,5 91,5 1,13:1
Численность личного состава в боевых войсках 655 тыс. чел. 900 тыс. чел. 1:1,4
Танки 744 1263 1:1,7
Орудия и минометы 14 196 17 035 1:1,2
Боевых самолетов 1012 1640 1:1,6
На направлении главного удара армейской группы «Вейхс» противник достиг решительного превосходства в силах более чем в 10 раз.
Ставка ВГК, учитывая неблагоприятно складывающуюся на юго-западном направлении оперативную обстановку, предусматривала возможность применения здесь вновь формируемых резервных армий (3 РА Тамбов, 5 РА Новоаннинский, 6 РА Борисоглебск, Новохоперск, 7 РА Сталинград, 8 РА Саратов).
В целом к 28 июня 1942 г. противник создал на юго-западном направлении благоприятную для себя оперативную обстановку, создав мощную ударную группировку, достигнув значительно общего превосходства в силах и решительного превосходства на направлении главного удара, упредив в развертывании наступательной группировки (армейская группа «Вейхс» и 6А) войска Брянского и Юго-Западного фронтов, не полностью завершивших построение обороны, а на отдельных участках фронта только поспешно переходящих к обороне на слабо подготовленных рубежах.
ОБОРОНИТЕЛЬНАЯ ОПЕРАЦИЯ ГРУППЫ ФРОНТОВ НА ВОРОНЕЖСКОМ И ДОНБАССКОМ НАПРАВЛЕНИЯХ (28.6 24.7 1942 г.)
Чтобы остановить продвижение противника, Ставка ВГК передала на усиление Брянского фронта 17 тк резерва Ставки ВГК, 4 и 24 тк Юго-Западного фронта. Из резерва фронта ко второй полосе обороны 13 и 40А выдвигался 16 тк. На аэродромах в районе Воронежа базировались иап 4, шап 3, которые также передавались на усиление Брянского фронта.
К исходу 29 июня противник развил успех, расширил полосу прорыва до 40 км и продвинулся на 40 км. Управление войсками 13 и 40А было нарушено, организованный ввод в сражение танковых корпусов из-за отсутствия устойчивой связи с ними штаба Брянского фронта был сорван, попытка остановить продвижение ударной группировки армейской группы «Вейхс» на Воронеж успеха не имела.
30 июня ударная группировка 6А противника
перешла в наступление в общем направлении Волчанск Лиски, частью сил на Старый Оскол. Прорвав оборону на стыке 21 и 28А Юго-Западного фронта, противник развил успех и к исходу 2 июля вышел к р. Оскол и захватил плацдармы на восточном берегу реки. Группа армий «Вейхс» к исходу 2 июля вышла на рубеж Касторное Старый Оскол. Глубина прорыва противника на стыке Брянского и Юго-Западного фронтов достигла 80 км по рубежу Касторное Старый Оскол Чернянка. Войска 40А Брянского, 21А Юго-Западного фронтов оказались под угрозой окружения. Управление войсками 40, 21 и 28А было нарушено. В ночь на 3 июля основные силы 40 и 21А были окружены противником. Создалась реальная угроза овладения противником Воронежем и прорыва его за р. Дон.