Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – хозяйственное общество, учрежденное одним или несколькими лицами (не более пятидесяти), которое несет ответственность по принятым им обязательствам только в пределах своего вклада, вложенного в дело капитала. Уставный фонд ООО равен 100-кратной сумме минимального размера оплаты труда (МРОТ). Имущество общества, включая уставный капитал, принадлежит обществу как юридическому лицу. Капитал общества делится на доли, паи участников. Высшим органом управления является общее собрание участников общества, которому подчинена дирекция. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано в акционерное общество.
Общество с дополнительной ответственностью– учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном стоимости их вкладов размере, определяемом учредительными документами общества.
При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.
Акционерное общество – коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к обществу. Общество считается созданным с момента его государственной регистрации. В отличие от хозяйственных товариществ, в которых определяющую роль играют личные качества самих участников, в деятельности акционерного общества главным фактором служит капитал, управление которым могут осуществлять профессионально подготовленные лица (менеджеры), не являющиеся акционерами.
Открытые и закрытые акционерные общества. Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании. Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее 1 000-кратной суммы МРОТ, установленного на дату регистрации общества, а закрытого общества – не менее 100-кратной суммы МРОТ.
Открытое акционерное общество (ОАО) – акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу. Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках.
Закрытое акционерное общество (ЗАО) распространяет собственные акции путем закрытой подписки, т.е. продает их ограниченному кругу подписчиков по решению учредителей, создателей общества. Денежный капитал такого общества, образуемый от продажи его акций, называют акционерным капиталом. Число акционеров ЗАО не должно превышать пятидесяти.
Акционерное общество может создавать филиалы и открывать представительства. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества.
Дочерние и зависимые общества. Акционерное общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.
Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества). Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.
Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более двадцати процентов голосующих акций первого акционерного общества.
Менеджмент в акционерном обществе. Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров. К его исключительной компетенции относятся: изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала; избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета); утверждение годовых отчетов бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков; решение о реорганизации или ликвидации общества.
В зависимости от количества акционеров ГК РФ предусматривает двухзвенную (общее собрание акционеров, исполнительный орган) и трехзвенную (общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет), исполнительный орган) структуру органов управления обществом. Трехзвенная структура обязательна для использования в обществах с числом акционеров более пятидесяти.
Совет директоров (наблюдательный совет). В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества в соответствии с Законом об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.
Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) или единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров. К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества. По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
Компетенция органов управления акционерным обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с ГК РФ, законом об акционерных обществах и уставом общества.
Акционерное общество должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками. Аудиторская проверка деятельности акционерного общества, в том числе и не обязанного публиковать для всеобщего сведения вышеуказанные документы, должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет десять или более процентов.