5 июля 1942 года. Командующим фронтом было приказано любой ценой восстановить оборону на участке Малышево.
В 2.30 лично командир и комиссар дивизии поставили задачу резерву 3-го батальона 498-го сп и двум стрелковым ротам учебного батальона в районе дач обкома партии восстановить положение 2\498 сп, наступление коего по распоряжению Командующего фронтом должна была поддержать танковая бригада и командир дивизии лично поставил задачу командиру танковой бригады в 3.00 наступать совместно с резервом дивизии на Малышево и восстановить положение, но командир бригады ответил, что такого приказа от командира корпуса не имел, а имел задачу очистить от автоматчиков рощу «Длинную», что юго- западнее Воронеж. В 5.00 танковой бригаде вторично был передан приказ Командующего начальником артиллерии дивизии о поддержании наступления резерва дивизии. Командир бригады приказа не выполнил. Выполняя поставленную задачу 3-й батальон 498-го стрелкового полка и две роты учебного батальона к 10.00 овладели рощей юго- западнее Трушкино, отм. +2.0 и рощей западнее Шилово, уничтожив при этом полностью венгерский батальон противника и удерживал занятый рубеж до исхода дня. В ответ противник предпринял контратаку двумя батальонами с направления Шилово, Трушкино во фланг 3-го батальона 498-го стрелкового полка. В результате ожесточенного боя с превосходящими силами против-ника, который нес огромные потери и к вечеру была брошена немецкая танковая группа с направления южная опушка рощи «Длинная» в тыл, которая наносила удар батальону с тыла. Командир батальона, старший лейтенант Зайцев пал смертью храбрых, отражая атаки лично находясь за станковым пулеметом. И к исходу дня 5 июля от брошенного резерва дивизии осталось 17 человек красноармейцев и комиссар батальона старший политрук Ткаченко, который выводил эту группу из окружения, пробираясь на восточный берег реки Воронеж.
С постановкой задачи резерву, лично командиром дивизии, была поставлена задача одной стрелковой роте учебного батальона на выручку командного пункта 498-го сп, окруженного автоматчиками и танками. Эта рота повела наступление на северо- восточную опушку рощи «Длинная», где была встречена ураганным огнем автоматов и минометов и к 16.00 пала смертью храбрых.
К исходу дня, командир 498-го сп со своим штабом и группой автоматчиков пробивался из окружения в направлении командного пункта командира 1-го батальона 498-го сп, который находился на безымянной высоте, что юго- западнее рощи «Круглая» 1.5 км. При выходе из окружения был ранен командир 498-го сп майор Ермолаев. Командование полком принял начальник 1-го отделения майор Марциленко. В 20.30 танковая бригада пошла в наступление на Малышево, когда уже резерв дивизии был почти полностью уничтожен. Южнее города Воронеж в 3-х км по большаку танковая бригада была встречена ураганным огнем противотанковых средств противника, где потеряв несколько танков, вернулась на исходные позиции.
К исходу дня отдельными танковыми группами противник производил нащупывание нашей противотанковой обороны с одновременным применением танковой атаки в количестве до 60 машин на южной окраине города Воронеж, где встречая каждый раз организованный противотанковый огонь нес потери и отходил на свои исходные позиции. В этот же день перед фронтом 605-го стрелкового полка немцы несколько раз пытались переправиться через ж.д мост, но все их попытки были сорваны, однако угроза использования моста оставалось реальной. В ночь на 5 июля, чтобы воспрепятствовать переходу немцев через мост, была послана группа сапер, во главе с командиром саперного взвода младшим лейтенантом Кавериным и пробравшись на мост саперы в 3.00 подорвали одну ферму моста. Кроме взрыва фермы на мост был пущен горящий состав стоявший на разъезде Подклетное, чем и был забит.
Тем временем противник все больше распространяясь на север на западном берегу реки Дон заходил во фланг и тыл 3-му батальону 605-го стрелкового полка, находившемся в боевом охранении и к исхлду дня пехота и танки противника вклинились в оборону 3\605 сп, создалась угроза окружения батальона и угрожая захватом переправы у Стар. Семилуки, через которую должен был переправляться 3-й батальон 605-го сп. Действительно обстановка сложилась так, что немцы оказались ближе к переправе чем 3\605 сп. Чтобы недопустить проникновения немцев на восточный берег, перепра-ва была взорвана. 3-му батальону было приказано отойти на восточный берег в районе севернее совхоза Опорный Пункт. В этот же день в 6.00 ожесточенной бомбежке подвергся командный пункт дивизии, в результате которой было 3 прямых попадания авиабомб, убежище обвалилось. Здесь же были убиты начальник штаба дивизии подполковник Шилов, дивизионный инженер капитан Гиммельфарб, адъютант командира дивизии старший лейтенант Иванов и ряд других штабных командиров. Город в течение дня подвергался массовым ожесточенным авианалетам и в 19.00 КП дивизии был переведен в район Учхоза. Во время авиационного налета на КП командир дивизии полковник Улитин получил легкую контузию.