Задачи службы внутреннего контроля определяются Положением ЦБ 242-П «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах», которые сводятся к мониторингу изменения законодательства и обновлению внутренних документов в соответствии с данными изменениями. Если мы рассмотрим международные финансовые организации, то аналогичное деление сохраняется: AML/CFT Officer предотвращает отмывание денег и финансирование терроризма. Сhief Compliance Officer обеспечивает соблюдение требований законодательства, в частности по противодействию коррупции, о которых в Положении 242-П нет ни слова.
Напомним, что к основным задачам комплаенс-специалистов относятся: мониторинг законодательства, написание внутренних политик, проведение обучения и предоставление консультаций сотрудникам по этическим вопросам, координация проведения проверки контрагентов и бизнес-партнеров. Учитывая специфику этих задач, юридический отдел наилучшим образом подходит на эту роль. По мере усиления требований регулятора комплаенс становится самостоятельным отдельным подразделением.
В декабре 2014 года Международной организацией по стандартизации (ИСО) был опубликован стандарт ISO 19600 «Compliance management systems Guidelines», который представляет собой рекомендации по выстраиванию системы комплаенса в организации. В апреле 2021 ИСО опубликовала новый комплаенс стандарт 37301, который не содержит значительных изменений по сравнению со стандартом ИСО 19600. В соответствии с данным стандартом комплаенс-специалисты это независимое ответственное подразделение, которое должно иметь официальный статус, необходимое ресурсное обеспечение и доступ к любой внутренней информации. Комплаенс-специалисты подчиняются непосредственно топ-менеджменту организации. Необходимо обладать специальными профессиональными навыками: знание законодательства и умение его применить на практике, оценка рисков и аналитические способности.
Комплаенс-специалисты имеют достаточно широкие полномочия. Для их реализации необходимо иметь авторитет в глазах руководства. Комплаенс часто испытывает давление со стороны бизнеса. Так как оценивает риски организации и занимает позицию, которая не всегда устраивает всех остальных. Когда большинство поддерживает проект, и от его реализации зависит прибыль и бонусы руководства, достаточно трудно говорить нет. Одно из самых важных профессиональных качеств, которые необходимо развивать комплаенс-специалистам, это дипломатия. Умение проявить твердость в случаях, когда это необходимо, и гибкость, когда это позволяет ситуация.
Рассмотрим такой пример. Комплаенс-руководитель иностранной компании в России выступает с докладом о рисках открытия нового филиала в Казахстане на совете директоров. Необходимо объективно донести менеджменту обо всех рисках, так как все представители бизнеса заинтересованы в проекте. Генеральный директор занимает сторону бизнеса. Возникают объективные расхождения между корпоративными стандартами и требованиями локального законодательства. Допустим, что возникают противоречия. Как быть в такой ситуации?
Необходимо говорить об интересах и выгодах компании даже при изложении рисков. Надо четко аргументировать свою позицию. При этом желательно обходить острые углы, не высказываться категорично. Вы только предлагаете одно из возможных решений, а руководство самостоятельно принимает решение, которое вы ему предлагаете. Дипломатия это искусство. Имея дело с советом директоров, комплаенс-менеджеры должны излагать свою позицию аргументированно и дипломатично. При этом очень важно иметь авторитет в глазах руководства, чтобы к твоему мнению прислушались.
Я была сторонним наблюдателем совещания топ-менеджмента по вопросу санкций в 2014 году. Речь шла о сделке на миллионы долларов. Генеральный директор задал простой вопрос: «Можем ли мы с ними работать?» Ему требовался однозначный ответ: да или нет. В итоге он так и не получил категоричный ответ. На совещании были только представители топ-менеджмента. Позиция комплаенса была неоднозначна: «да, но». В итоге совещание длилось целый день. Решение было принято не в пользу бизнеса. При этом не возникло никакого видимого конфликта между бизнесом и комплаенсом, так как первая часть ответа была «да». Не нужно забывать о второй части, которая последовала после «но». Никто из топ-менеджмента не был готов взять на себя эти риски. Я смотрю на эту ситуацию спустя много лет, когда мы уже точно знаем обо всех рисках при работе с санкционными компаниями. Решение могло быть совсем другим. Когда только санкции были наложены на российские компании в 2014-м, не было ясного понимания, что они ограничивают. Поэтому многие перестраховывались и принимали решение не работать со всеми санкционными компаниями независимо от типа санкционных ограничений.
Если говорить о моем собственном примере. Мне очень часто приходилось применять дипломатию. Вначале мне было очень сложно этому научиться. В юности я была весьма категорична в суждениях. Мне виделось все либо белое, либо черное. Легко говорила нет, если считала это правильным. Поэтому оценка рисков давалась мне хорошо. Я без труда отстаивала свою позицию на совещаниях высшего руководства, несмотря на то что была моложе всех участников. Умение отстаивать свою точку зрения требует уверенности и смелости. Умение отстаивать позицию в интересах компании требует мудрости. Мне ее не хватало. Нужно уметь смотреть на ситуацию с разных сторон. Не всегда белое это белое, а черное это черное. Дипломатия приходит только со временем и опытом. Необходимо учиться у каждого человека, которого мы встречаем на нашем жизненном пути.