В п.17 Постановлений Пленумов ВС и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. 90/14 указано, что под действиями (бездействием) участника, которые могут привести к его исключению из общества, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.
В Информационном письме ВАС РФ от 24 мая 2012 г.
151 суд указал на такие возможные основания исключения участника из общества, как: причинение участником вреда обществу;
совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа или при осуществлении полномочий, предоставленных ему на основании доверенности, выданной обществом, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили;
В Информационном письме ВАС РФ от 24 мая 2012 г.
151 суд указал на такие возможные основания исключения участника из общества, как: причинение участником вреда обществу;
совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа или при осуществлении полномочий, предоставленных ему на основании доверенности, выданной обществом, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили;
голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.
Представляется, что указанные правовые позиции высших судебных инстанций теперь по аналогии будут применяться к непубличным акционерным обществам.
Управление корпорацией
В зависимости от того, является корпорация публичной или непубличной, структура органов управления может быть двух или трехзвенной:
Наличие данных органов управления является обязательным для каждой корпорации соответствующего типа.
Помимо указанных обязательных органов в случаях, предусмотренных законом или уставом корпорации, также могут быть образованы факультативные органы:
совет директоров в непубличных корпорациях.
коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т. п.) в корпорации любого типа.
Имущественная основа деятельности корпорации
Имущественную основу деятельности корпорации составляют:
уставный капитал;
имущество, приобретенное (полученное) корпорацией в процессе своей деятельности по различным основаниям.
Уставный капитал корпораций хозяйственных обществ составляется из номинальной стоимости акций (долей), приобретенных акционерами (участниками), и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Размер уставного капитала корпорации определяется ее учредителями (участниками), но должен быть не менее минимального размера, установленного законом для корпорации соответствующей организационно-правовой формы. Сведения о размере уставного капитал указываются в уставе корпорации (ч. 4 ст. 53 ГК РФ, ч. 2 ст. 12 Закона об ООО, ч. 3 ст. 11 Закона об АО).
Уставный капитал может формироваться деньгами, имуществом, долями (акциями) в уставных капиталах других корпораций, государственными и муниципальными облигациями, а также исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам, если иное не установлено законом (ч. 1 ст. 66.1 ГК РФ).
Согласно ч. 2 ст. 66.1 ГК РФ законом или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества могут быть установлены виды указанного в п. 1 cm. 66.1 имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества.
Перечень имущества, которое может передаваться в оплату долей в уставном капитале, не может быть расширен законами и учредительными документами.
Согласно ч. 2 ст. 66.2 ГК РФ при оплате уставного капитала хозяйственного общества денежные средства должны быть внесены в сумме не ниже минимального размера уставного капитала, который определяется законами о хозяйственных обществах.
Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком как в АО, так и в ООО независимо от суммы вклада. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком. Независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества несет риск субсидиарной ответственности солидарно с участниками (акционерами) общества в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в его уставный капитал.
Если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах, учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала хозяйственного общества в течение первого года его деятельности. Таким образом, акционерные общества, как и ООО, будут заполнять часть уставного капитала общества до его государственной регистрации.