Высокопоставленные масоны, разуверившись в Павле, перенесли ставку на наследника престола Александра. Его окружили «вольные каменщики» Строганов, Кочубей, Чарторижский, Новосильцев, обрабатывая либеральными идеями. А царя начали дискредитировать, подрывать его авторитет. Для этого клеветали на невиновных, обвиняя в заговорах. Под аресты и ссылки попали Ермолов (единоутробный брат Каховского), Платов, Суворов и 18 офицеров его штаба.
Но по мере того, как Павел набирался опыта, он стал осознавать, что советы его приближенных ломать начинания матери далеко не всегда были полезными. Он прекратил войну с Персией, а иранцы готовились добить Грузию. Ее терзали лезгины, чеченцы, аварцы. Царь Картли и Кахетии Георгий XI молил о спасении, соглашался перейти в полное подданство России. Павел вступился. Русские части снова получали приказы идти в Закавказье. Теперь уже для постоянной дислокации.
А отмена русского похода против Франции обернулась бедой для всей Европы. Французская революционная армия с талантливыми молодыми генералами громила всех противников, захватывала страну за страной. Англия и Австрия взывали к Павлу, упрашивали вмешаться. Толчком к принятию решения стал захват Наполеоном Мальты. Многие рыцари Мальтийского ордена (а он был суверенным государством) бежали в Россию. Отдались под покровительство Павла, избрав его Великим магистром. Привезли ему главные святыни ордена: часть Животворящего Креста Господня, десницу св. Иоанна Крестителя. Отдавали и саму Мальту великолепную морскую базу на Средиземном море. Рыцарские и христианские убеждения Павла, да еще и такое стратегическое приобретение сыграли свою роль. Он вступил в антифранцузскую коалицию.
Суворов очистил от завоевателей Северную Италию. Эскадра Ушакова освободила Ионические острова, они вообще просились перейти под протекторат России и были приняты Павлом. Русские десанты помогли выгнать французов из Южной Италии, победоносно вступили в Рим. Однако усиление влияния России в Европе переполошило ее нечестных союзников. Покатились интриги и предательство. В Швейцарии подставили на разгром корпус Римского-Корсакова. Только беспримерным героизмом и гением Суворова спаслась его армия, попавшая в ловушку в Альпах. Англичане оставили без поддержки и русский корпус, направленный для совместного десанта в Голландию, по-свински обращались с нашими воинами. А на Средиземном море закреплялись сами. Подло захватили Мальту, уже юридически принадлежавшую России. Отказались отдавать ее вопреки заключенному договору.
Павел отреагировал решительно. Расторг союз с Австрией и Англией. В ответ на захват Мальты в русских портах арестовали более 300 британских судов. Было наложено эмбарго на торговлю англичан в России, прекращены поставки им зерна, разорваны дипломатические отношения. Против Англии царь заключил союз с Пруссией, Данией, Швецией. Но и во Франции революционная свистопляска вроде бы закончилась. Первый консул Наполеон захватил единоличную власть. Царь счел, что теперь с ним можно иметь дело. Начал переговоры о совместной войне с англичанами.
Но в Петербурге действовали британские дипломаты и агенты. Масоны и дворянская оппозиция стали для них очень удобным инструментом. Заговор составили те, кого Павел считал самыми надежными, доверенными. Петр Пален, генерал-губернатор Санкт-Петербурга и начальник тайной полиции. Вице-канцлер Никита Панин, бывший воспитатель государя. Присоединились командиры полков Лейб-гвардии: Преображенского, Семеновского, Кавалергардского, и еще ряд лиц. А субсидировало заговор правительство Англии. Его фактически возглавлял британский посол Чарльз Уитворт. Участники переворота собирались на квартире его любовницы Ольги Жеребцовой.
Они действовали четко и планомерно. Устранили фигуры, способные помешать заговору. Еще раз оклеветали Суворова, устранили от двора Аракчеева. Убрали персональных телохранителей Павла, лейб-казаков братьев Грузиновых. По обвинению в «якобинстве» выслали на Дон, а там, вдалеке от царя, поспешно осудили и казнили. А до императора стали доходить сигналы о заговоре. Он помнил судьбу отца. Понимал, насколько он беззащитен в Зимнем дворце, как и в любой другой царской резиденции. Они были роскошными, великолепно украшенными, но требований безопасности никогда не учитывали.
Павел ускоренно строил для себя Михайловский замок. Защищенный прочными стенами, отделенный от города рвом, подъемным мостом. Царь с домочадцами переехали туда 1 февраля 1801 года. В спешке, когда строительные работы еще не были даже завершены. На самом-то деле эти страхи царя и способы укрыться от них поддерживали заговорщики. А скорее, подсказывали их. В многолюдном Зимнем дворце расправиться с государем было не слишком удобно. Вокруг много слуг, все комнаты сообщаются между собой. Уединяясь в Михайловском замке, Павел сам шел в ловушку. Его врагам стены, рвы и мосты не мешали. Они же находились в ближайшем окружении Павла.