В целом, авиация Калининского фронта, насчитывавшая на 1 декабря 83 боеготовых самолета (13 Пе-2, 17 МиГ-3, 35 ЛаГГ-3 и 18 Ил-2) в составе трех истребительных (5-й гвардейский, 10-й, 193-й), одного бомбардировочного (132-й) и одного штурмового (569-й) авиационных полков, в лётную погоду использовалась достаточно интенсивно, совершив в ноябре 1268 боевых самолетовылетов. В налётах активно участвовали и части дальне бомбардировочной авиации (ДВА), главной целью которых, правда, были не сухопутные войска, а стратегически важные мосты в Калинине. За период, упомянутый в отчете штаба 9-й армии, лишь 29 ноября не было зафиксировано воздушной активности со стороны советских ВВС.
Таким образом, постоянное воздействие советских стрелковых дивизий и авиации на соединения 9-й полевой армии вермахта дезориентировало её командование. Судя по всему, в штабе армии Штрауса сложилось мнение о том, что «однообразные» локальные атаки русских силами от роты до двух батальонов способны лишь «обескровить» их. Подобные слова нередко встречаются в записях армейского журнала боевых действий, относящихся к началу декабря. Особенно колоритно смотрится сравнение частей Красной Армии с «измотанным боксёром», который после обмена ударами в ближнем бою отошел на дистанцию, удобную для действий своей «дальнобойной руки» артиллерии.
Следует также подчеркнуть, что потери советских войск в боях конца ноября были существенно завышены немцами, что не могло не сказаться на оценке боеспособности соединений Калининского фронта (данные о 6000 убитых явно свидетельствовали о подмене действительного желаемым) и намерений его командования.
Об этом свидетельствует оценка текущего положения, направленная штабом 9-й армии командованию группой армий 4-го декабря, то есть за день до начала советского наступления. Составители документа отмечали, например, следующее:
«На участке XXVII армейского корпуса в районе к востоку от Калинина и перед правым флангом и центром XXIII армейского корпуса проходят перегруппировки войск противника.
В районе к востоку от Калинина, вероятно, намечается уплотнение сил противника на участке 86-й и 162-й дивизий, которое позволяет сделать заключение о предстоящих повторных атаках. Перебежчики также говорят об атаках, к которым якобы будут приобщены 9-я и 10-я Сталинские дивизии. С учётом положения под Москвой представляется невозможным применение противником новых сил под Калинином. С местными же атаками мы должны справиться.
Западнее Калинина зафиксированы перемещения противника перед позициями 161-й дивизии. Так как враг на всех остальных участках удерживает свои позиции, скорее всего, речь идёт о локальных перемещениях с целью улучшения своих позиций.
На участке XXIII армейского корпуса противник сменил 178-ю стрелковую дивизию и 1-ю моторизованную бригаду. Обусловлены ли эти замены кровопролитными атаками последних дней, или противник просто хочет провести замену своих сил, ещё неясно».
По всей видимости, немцы ожидали от своего противника не наступления с далеко идущими целями, а очередной серии рутинных локальных ударов с предсказуемыми последствиями для обеих сторон. Даже мифические «9-я и 10-я Сталинские дивизии» не заставили штабных аналитиков нервничать. Интересно, что, вскрыв активные перемещения войск и транспорта по рокадам за линией фронта, разведка 9-й армии так и не составила для себя (и для командования) цельной картины происходящего, удовлетворившись рассуждениями о «кровавых потерях» советских войск.
Впрочем, даже при наличии ошибок в оценке планов противника 9-я армия оставалась грозной силой. На начало декабря в её состав входили три армейских корпуса.
Командир VI армейского корпуса генерал инженерных войск Отто-Вильгельм Фёрстер.
XXVII армейский корпус под командованием генерала пехоты Альфреда Вэгера (General der Infanterie Alfred Wager) включал в себя 86-ю, 129-ю, 161-ю и 162-ю пехотные дивизии. Именно им предстояло принять на себя главный удар советского контрнаступления.
162-я пд генерал-лейтенанта Германа Франке (Generalleutnant Hermann Franke) двумя полками оборонялась на фронте от линии Старковопересечение участка шоссе КалининНеготино и Октябрьской железной дорогиюжный берег Волги 1 км восточнее места напротив впадения в неё Тверцы, до линии МасловоЧудо воСтарый ПогостФедосовоКузьминскоеОшурковоюжный берег Волги напротив впадения в неё реки Орша. Восточным соседом дивизии была 86-я пд. Непосредственно город Калинин обороняли части 161-й (запад) и 129-й пд (восток), разграничительная линия между позициями которых проходила по реке Тьмака в южной части города и вдоль дороги на Сакулинов северной.
VI армейским корпусом командовал генерал инженерных войск Отто-Вильгельм Фёрстер (General der Pioniere Otto-Wilhelm Forster). В его состав входили 6-я, 26-я и 110-я пехотные дивизии. Они обороняли район западнее Калинина, где наступательных действий войск Калининского фронта не предполагалось. Таким образом, дивизии корпуса становились источником резервов для командования 9-й полевой армии.
Ещё одним потенциальным «донором» являлись соединения XXIII армейского корпуса генерал-майора Людвига Мюллера (Generalmajor Ludwig Muller), включавшего в себя 102-ю, 251-ю, 206-ю, 253-ю и 256-ю пехотные дивизии. Они занимали позиции западнее VIАК. Противником корпуса Мюллера на его участке фронта была советская 22-я армия, не получившая активных задач.
Все дивизии 9-й армии являлись соединениями 19391940 годов формирования, с довоенной подготовкой и сильной артиллерией. Командиры и личный состав пехотных дивизий имели за плечами значительный боевой опыт.
Командир XXIII армейского корпуса генерал-майор Людвиг Мюллер.
Оснащенность соединений основными видами вооружения была достаточно высокой. Например, на середину ноября (перед началом наступления в рамках операции «Волжское водохранилище») 86-я пд имела 99100 % от штатного количества пулеметов и минометов, делившихся в документах на «лёгкие» и «тяжелые», 95 % 37-мм и 100 % 50-мм противотанковых пушек, 100 % легких и тяжелых пехотных орудий, 100 % легких и тяжелых полевых гаубиц.
Схожие проценты имели и другие дивизии. Учитывая, что потери XXVII АК в ходе броска к Волжскому водохранилищу и отражения советских локальных ударов конца ноября были относительно небольшими (так, 129-я ид за 1516 ноября потеряла 15 человек убитыми, 61 ранеными и 1 пропавшим без вести), а ощутимых потерь артиллерии в успешных наступлениях, как правило, не случалось, можно предположить, что существенного снижения уровня технической оснащенности к началу декабря не произошло.
Помимо дивизионной артиллерии, командование армии имело возможность передавать в корпусное подчинение части усилениядивизионы тяжелых 10-см пушек, тяжелых полевых гаубиц, 21-см мортир или реактивных минометов.
Кроме пехотных дивизий, в состав 9-й армии уже в ходе советского наступления была включена кавалерийская бригада СС, которую можно было использовать в качестве относительно мобильного резерва для усиления обороны на второстепенных участках. Первоначально части бригады занимались, в основном, охраной тыла группы армий «Центр», «прославившись» при этом карательными акциями, в ходе которых проводились массовые расстрелы местного населения и сожжение населенных пунктов.
Командир 129-й пехотной дивизии генерал-лейтенант Штефан Риттау.
В тактическом плане оборона немецких частей на калининском направлении была выстроена грамотно, и являлась достаточно прочной. Впоследствии составители отчета о боевых действиях штаба 31-й армии Калининского фронта следующим образом охарактеризовали оборонительные мероприятия противника:
«Обороняясь на широком фронте, противник создал ряд опорных пунктов с круговым обстрелом. В систему обороны также были включены все населенные пункты, которые были приспособлены для обороны. Опорные пункты взаимно фланкировались и прикрывались пулеметным, минометным и артиллерийским огнем. Промежутки между опорными пунктами были минированы, местами установлена проволока в 23 ряда. Лесные участки имели просеки и завалы, которые прикрывались пулеметным и минометным огнем.