Со своей стороны советское руководство, столкнувшись с невозможностью установить мирные отношения с Польшей, не могло не учитывать вероятность расширения военных действий. Еще в середине февраля 1920 г. начальник оперативного управления штаба Красной армии Б.М. Шапошников подготовил доклад с изложением плана возможной операции против Польши. Предполагая, что польские войска, вероятно, в союзе с Латвией, будут наступать в Белоруссии, Шапошников предлагал сосредоточить в составе Западного фронта 19 стрелковых и 5 кавалерийских дивизий и нанести главный удар на Вильно Лиду. Кроме того, предлагалось провести ряд вспомогательных ударов в Полесье и на Волыни. Считалось, что этот план мог быть осуществлен после сосредоточения войск не ранее конца апреля 1920 г.64 23 февраля 1920 г. Реввоенсовет (РВС) Западного фронта направил на имя председателя Совета Обороны В.И. Ленина доклад, в котором командующий В.М. Гиттис и член РВС фронта Ю.С. Уншлихт приводили подробные данные о состоянии армий Западного фронта и группировке сил противника, сообщали об усилении польских войск. В докладе сообщалось о мерах, предпринимаемых командованием на случай польского наступления. РВС Западного фронта просил принять своевременно меры по усилению войск фронта, без чего "обстановка на западном фронте в случае перехода польских войск в наступление может быстро и резко серьезно осложниться...".
Советское руководство серьезно отнеслось к просьбе командования Западного фронта, однако оно не располагало боеготовыми резервами. Только после того, как в марте 1920 г. определилось окончательное поражение войск Деникина и Колчака, можно было приступить к увеличению сил на Западном фронте. Все войска, какие приходилось перебрасывать на польский фронт, находились в это время от театра военных действий за тысячи километров - в Сибири, на Урале, на Кавказе. Даже при хорошем состоянии транспорта на перевозку этих войск к фронту потребовалось бы значительное время. Однако состояние железных дорог во время Гражданской войны было исключительно тяжелым, поэтому в течение полутора месяцев (с 15 марта по 1 мая 1920 г.) на Западный фронт прибыло всего 3 дивизии двухбригадного состава, а на польский участок Юго-Западного фронта - только 1 стрелковая дивизия. Остальные войска к началу мая находились еще в пути.
17 апреля 1920 г. Пилсудский утвердил состав польских армий и групп, предназначенных действовать против советского Юго-Западного фронта, и отдал приказ о наступлении, ближайшей целью которого являлся захват Киева. Считалось, что именно на Украине сосредочены основные силы Красной армии, разгром которых позволит предпринять широкое наступление в Белоруссии. Польское командование для выхода к Киеву рассчитывало нанести правым флангом своей 3-й армии сильный удар в стык 12-й и 14-й советских армий, чтобы, прорвавшись к Житомиру, Радомыслю и Казатину, разобщить их, а группа Рыбака должна была прорвать фронт 12-й армии с севера и, развивая наступление на Овруч, Коростень и Малин, выйти в тыл 12-й армии, окружить и уничтожить ее. Считалось, что тем самым создадутся благоприятные условия для захвата Киева и разгрома 14-й армии. Для главного удара были выделены семь пехотных и одна кавалерийская дивизия, а на одесское направление - три пехотные дивизии и конница. Решающую роль в операции должна была играть вновь сформированная и наиболее многочисленная 3-я польская армия, командование которой взял на себя Пилсудский. Особую роль в этой операции польское командование отводило коннице, которая должна была прорваться в тыл советских войск и отрезать им пути отхода на восток65 .
Советским войскам Юго-Западного фронта (командующий А.И. Егоров, член РВС Р.И.