Пояснение. Как правило, представитель миноритарного акционера не является независимым, поскольку получает от него инструкцию по голосованию в интересах данного акционера по вопросам, рассматриваемым на заседаниях совета директоров. Вместе с тем директор, избранный голосами миноритарных акционеров, может быть независимым директором, если он не является аффилированным лицом, представляющим конкретного акционера, и при этом свободен от конфликта интересов и инструкций от акционера по голосованию на заседаниях совета директоров.
Независимый директор – свадебный генерал, который, особо не напрягаясь и не вникая в проблемы компании, получает большие деньги, а совет директоров – это джентльменский клубВ российских компаниях независимых директоров зачастую приглашают в совет по настоянию инвестиционного банка – консультанта, готовящего компанию к IPO. При этом особо подчеркиваются международная известность и репутация кандидата. Такое требование ничуть не мешает известному человеку быть профессионалом и заботиться о том, чтобы его репутация не пострадала от непродуманных решений совета директоров, куда его пригласили работать. Как правило, именно забота о своей репутации и профессионализм помогают директору очень серьезно относиться к своим обязанностям, соблюдать принцип отсутствия конфликта интересов, тщательно изучать материалы и принимать взвешенные решения при голосовании на заседаниях совета директоров.
Сумма вознаграждения независимых директоров, как правило, на порядок ниже, чем топ-менеджеров компании. Такой разрыв объясняется тем, что при всем своем профессионализме и опыте независимые директора не работают в компании на условиях полной занятости. Обычно внешние директора 4–6 раз в год участвуют в очных заседаниях совета директоров, в нескольких заочных заседаниях и в заседаниях комитетов совета директоров (3–4 раза в год).
Исполнительный директор, избранный в совет директоров как представитель менеджмента компании, не должен, в отличие от внешних директоров, получать вознаграждение за работу в советеОтвет: любой труд должен быть оплачен. При этом система вознаграждения для исполнительных и внешних директоров может различаться. Как правило, должностные обязанности топ-менеджеров, избранных в совет директоров, включают подготовку к заседаниям совета директоров и участие в них. Поэтому эта работа учитывается в мотивационном плане и системе компенсации топ-менеджеров, и отдельного дополнительного вознаграждения за работу в совете директоров не предусматривается.
В совете директоров акционерного общества с долей государственного участия представлять интересы государства могут только чиновникиАкционерные общества, имеющие долю государственной собственности в акционерном капитале, могут по российскому законодательству избирать в советы директоров как представителей государства, так и независимых директоров. Представители государства должны напрямую представлять интересы органов государственного управления, а независимые директора – интересы всех акционеров, работая на благо компании в целом.
В последнее время практика работы советов директоров показывает необходимость переосмысления преобладавших в прошлом подходов к представлению государства как собственника. Общая тенденция изменений направлена на повышение эффективности реализации его интересов, в том числе как путем избрания внешних профессиональных директоров, представляющих интересы государства как акционера, так и независимых директоров при поддержке государства.
В компаниях, где стопроцентным владельцем является государство и где деятельность компании должна отвечать его стратегическим приоритетам, полная замена представителей государства на независимых директоров сейчас вряд ли практически осуществима. Хотя и в этом случае наличие независимых директоров в составе совета благотворно влияет на эффективность работы компании и на ее привлекательность для потенциальных инвесторов. Государство как акционер заинтересовано в избрании независимых директоров для улучшения контроля и управляемости компаний, а также повышения стоимости принадлежащих ему активов.
Независимый директор, не являясь прямым представителем государства в совете директоров, тем не менее способствует своевременному и полному раскрытию информации перед акционерами, проведению эффективного контроля за работой менеджмента, улучшению качества принимаемых решений и в конечном счете росту инвестиционной привлекательности бизнеса.
Независимые директора могут оказывать помощь государству в выработке обоснованных решений на стадии подготовки директив по голосованию (пока государство не отказалось от этого механизма) с учетом интересов государства как акционера.
Независимые директора по определению должны осуществлять контроль за исполнением решений, принятых советом директоров, способствовать повышению уровня корпоративного управления в компании, активно участвовать в формировании и работе комитетов совета директоров, ответственных за выработку стратегии компании, систем ее внутреннего аудита, контроля и вознаграждения менеджмента, а также осуществлять взаимодействие с аудиторами, органами ревизии и контроля.
Независимый директор в совете директоров госкомпании должен голосовать по инструкции, выработанной государствомВ математике существуют понятия глобального и локальных оптимумов в системе, которые не всегда совпадают. Если экономическая система управляется административно, «в ручном режиме», то есть по вертикали: сверху – вниз, то акционерные общества, принадлежащие государству, являются своего рода солдатами, выполняющими приказ генерала, как в армии. В этом случае сначала думают об интересах государства, а потом уже об интересах акционерных обществ.
Система может быть построена по другому принципу, когда государство устанавливает правила игры (законы, тарифы для инфраструктурных отраслей, нормы налоговых отчислений) и строго следит за их выполнением игроками – акционерными обществами, само не становясь хозяйствующим субъектом и игроком. В этом случае при надлежащей настройке таких правил акционерные общества, руководствуясь своей выгодой, опосредованно действуют и в интересах всей системы, то есть глобальный и локальные оптимумы гармонизированы.
В современных условиях, сложившихся в России, подразумевается, что компания с госучастием должна работать в интересах государства, а не в интересах развития своего собственного бизнеса. Акционерные общества управляются через принятие главных стратегических решений на заседаниях совета директоров, члены которого избираются акционерами. В госкомпаниях приоритет при избрании отдается чиновникам, голосующим по директиве, вырабатываемой государством. Иными словами, они выполняют функцию передаточного звена воли акционера (машинки для голосования на заседании совета), а решения, по сути дела, формируются государством за пределами совета директоров, что сказывается на их качестве.
В отличие от чиновников независимые члены совета обязаны голосовать за те или иные решения самостоятельно в соответствии с их пониманием ситуации – в наилучших интересах компании, а не какого-то отдельного акционера, пусть даже владеющего контрольным пакетом. Если директора получают от акционера директиву о том, как им голосовать, они не являются независимыми.
В нынешней системе интересы отдельной корпорации не всегда совпадают с интересами отдельных акционеров, в том числе и государства как акционера. Вопрос заключается в следующем: можно ли их гармонизировать? Наверное, по мере развития регулирующей роли государства в экономике и его отхода от непосредственного участия в хозяйственной деятельности как субъекта максимизации своей прибыли за счет особого положения в системе роль корпоративных методов управления будет усиливаться. В этой ситуации возрастет и востребованность независимых директоров.
Наличие большинства профессионально подготовленных и этически бескомпромиссных независимых директоров в совете приводит к установлению в данном акционерном обществе баланса интересов акционеров, что не позволяет владельцу контрольного пакета акций использовать свое доминирующее положение в ущерб другим акционерам. Любой член совета директоров должен соблюдать фидуциарные обязанности: действовать в интересах компании (а не отдельного акционера или в своих интересах) и выполнять свои обязанности директора добросовестно, уделяя работе достаточное время и внимание. Именно этого ресурса зачастую не хватает перегруженному аппаратной работой чиновнику, выдвинутому в совет директоров. Да и по большому счету при выполнении роли передаточного звена от уровня квалификации и исполнительности человека мало что зависит.