По этой причине 33-я стрелковая дивизия, находившаяся в 30 км от Холма, лишь днем 18 января получила приказ, из которого комдив узнал, что уже должен вести бои за город и 19-го полностью овладеть им. По данным разведки, немцы имели на подступах к городу и в гарнизоне Холма около 1500 солдат и офицеров.
Выполняя поставленную задачу, полки Макарьева совершили ночной марш-бросок и утром вступили в бои на подступах к городу, являвшемуся важным узлом дорог. Немцы оказывали ожесточенное сопротивление и впервые за все время советского наступления применили на этом направлении бомбардировочную авиацию для поддержки своих частей. 21 января советская пехота захватила западную часть Холма, но, остановленная сильным огнем с восточного берега, через реку Ловать переправиться не смогла. [49] К этому времени немцы подтянули к городу части 218-й пехотной дивизии, переброшенной на самолетах из Дании.
Таким образом, к исходу 21 января все войска 3-й ударной армии были втянуты в сражение. На Демянском направлении 23-я стрелковая дивизия и три бригады безуспешно топтались у Ватолино и Молвотиц. В центре 33-я дивизия вела бои за Холм. На левом фланге 257-я стрелковая дивизия и 31-я бригада достигли района Снопово, Шешурино.
У генерала Еременко дела шли несколько веселее. Против правого фланга 4-й ударной армии противник имел 2 полка 123-й пехотной дивизии, в центре — кавалерийскую бригаду СС и отдельные разведотряды, на левом фланге — 453-й полк 253-й пехотной дивизии. Армия Еременко действовала более решительно, двухчасовая артподготовка была проведена эффективно. После чего стрелковые части прорвали оборону противника и к исходу дня, пройдя почти 20 км, вышли к Пено. На подступах к городу, не имея поддержки своей отставшей артиллерии, они были остановлены сильным огнем. За ночь части 249-й стрелковой дивизии генерала Г.Ф. Тарасова обошли город, подтянулись гаубицы, «катюши», 141-й танковый батальон — тридцать один танк (четыре КВ, семь Т-34, двадцать Т-60). Появились и запоздавшие к началу операции 5 лыжных батальонов. Правда, «…лыжники были утомлены трудным 2-суточным маршем без продовольствия». С рассветом Пено взяли одним ударом, а его гарнизон почти полностью уничтожили.
Избегая лобовых ударов, обходя опорные пункты, ударная группировка армии Еременко продвигалась вдоль железной дороги на Андреаполь, Торопец. 332-я стрелковая дивизия имени М.В. Фрунзе под командованием полковника С.А. Князькова вскоре повернула на юг, к станции Западная Двина, расположенной на другой, почти параллельной первой, железной дороге. 249-я дивизия наступала в прежнем направлении. [50] Активную помощь войскам оказывали партизаны. Они разрушали рокадные дороги в тылу у немцев, прикрывали фланги отдельных частей, а также выполняли роль передовых отрядов.
С 13 по 15 января бои велись в районе Величко, Лучи, станции Охват. Германское командование, обеспокоенное быстрым продвижением 4-й ударной армии, попыталось остановить ее, введя в бой свежие силы. Прорыв должна была закрыть прибывшая из Франции 81-я пехотная дивизия. Однако на этот раз сами немцы сработали поспешно и неграмотно: дивизия вводилась в бой с ходу, по частям, на широком фронте, что заранее предопределило ее поражение. Кроме того, и командование 81-й пехотной дивизии, и все ее солдаты и офицеры, оказавшись в условиях, столь резко отличных от Западного театра военных действий, «растеряли многие качества, которые в сумме своей определяют боеспособность войск». В первых же столкновениях ее 189-й полк и 2 отдельных батальона были разбиты частями 249-й и 332-й стрелковых дивизий.
В ночь на 15 января дивизия Тарасова вышла к Анд-реаполю, окружив его с трех сторон. Утром к городу подтянулись артиллерия и танки.