Корпоративному секретарю принадлежит особая роль в реализации политики государства по избранию в составы советов директоров компаний с государственным участием независимых директоров. Поскольку такие директора избираются по инициативе государства как акционера и, как правило, до момента избрания не имеют контактов с Обществом, корпоративный секретарь становится «рабочим органом» независимых директоров, осуществляя коммуникации между ними и менеджментом Общества.
В частности, корпоративный секретарь помогает вновь избранному независимому директору познакомиться с компанией и ее менеджментом, обеспечивает предоставление запрашиваемых независимым директором документов Общества, через корпоративного секретаря независимый директор направляет свои предложения менеджменту.
Корпоративному секретарю принадлежит особая роль в реализации политики государства по развитию практики корпоративного управления в компаниях с государственным участием. Государство проводит последовательную политику по повышению уровня корпоративного управления в компаниях с государственным участием, приведение его в соответствие с лучшими мировыми стандартами. В этих целях государство как акционер выдвигает широкий спектр инициатив, давая соответствующие директивы своим представителям и профессиональным поверенным, избранным в состав советов директоров компаний с государственным участием. Реализация этих инициатив, как правило, связана с разработкой и принятием уполномоченными органами управления Общества соответствующих внутренних нормативных актов.
В задачи корпоративного секретаря входят организация и участие в разработке таких нормативных актов.
Не менее важной его задачей является и контроль неукоснительного соблюдения принятых внутренних нормативных актов. Корпоративному секретарю в этой работе важно преодолеть «формальный подход» компаний к требованиям государства, когда Общества хотя и принимают внутренний нормативный акт, но текст такого документа носит чисто декларативный характер, и/или в дальнейшем не исполняют принятые на себя обязательства. В качестве примера можно привести ситуацию, когда совет директоров Общества принимает решение о создании комитета по аудиту, утверждает положение о таком комитете, но в течение года ни одного заседания комитета так и не проводится.
Корпоративный секретарь в пределах своей компетенции обеспечивает предоставление документов и информации по запросам государственных органов управления. Государство, пользуясь своими правами акционера, периодически направляет в Общество с государственным участием разнообразные запросы на предоставление информации. Задача по обеспечению исполнения таких информационных запросов лежит на корпоративном секретаре. Особенностью этой работы является необходимость организации информационного обмена между Обществом и Росимуществом с использованием Межведомственного портала Росимущества. Корпоративный секретарь должен обладать навыками работы с соответствующими IT-технологиями.
Корпоративный секретарь принимает участие в подготовке директив для голосования членам совета директоров. Поскольку представители государства в советах директоров компаний с государственным участием, а также профессиональные поверенные голосуют на основании директив для голосования, заседание совета директоров не сможет принять решения в отсутствии таких директив.
В задачи корпоративного секретаря входит направление в Росимущество документов и материалов по вопросам, вынесенным на заседание совета директоров, в объеме, достаточном для выработки таких директив, а также всяческое содействие ускорению процесса получения директив членами совета директоров, являющимися государственными служащими и профессиональными поверенными.
5. Требования к кандидатуре корпоративного секретаря и порядок его назначения и прекращения полномочий
Разнообразие задач и функций, возлагаемых на корпоративного секретаря, а также роль этого должностного лица в формировании и обеспечении функционирования системы корпоративного управления Общества определяют высокие требования, предъявляемые к уровню образования, практическим навыкам, а также личным качествам кандидата на замещение этой должности.
Корпоративный секретарь, безусловно, должен иметь высшее образование. Преимущество при отборе кандидата следует отдать высшему юридическому образованию, поскольку корпоративный секретарь должен знать и хорошо ориентироваться в корпоративном законодательстве, смежных областях права. Также считается, что функции корпоративного секретаря предпочтительнее доверить исполнять лицу, обладающему высшим экономическим, психологическим или бизнес-образованием.
Не менее важно наличие у корпоративного секретаря опыта работы в сфере корпоративного управления. Формальных знаний законодательства недостаточно, корпоративный секретарь должен уметь их использовать на практике, принимать мотивированные решения в случаях, прямо не отрегулированных корпоративным законодательством, знать сложившуюся арбитражную практику, обладать знаниями в отношении тенденций развития международной лучшей практики корпоративного управления.
Принято считать, что, прежде чем стать корпоративным секретарем, соискатель должен проработать в сфере корпоративного управления не менее трех лет. Это может быть работа в качестве сотрудника аппарата корпоративного секретаря, юриста, отвечающего за сопровождение корпоративных процедур, сотрудника отдела по взаимодействию с акционерами, руководителя компании, непосредственно вовлеченного в корпоративные отношения и т. д.
Корпоративный секретарь должен обладать организаторскими навыками. Обеспечение работы совета директоров, подготовки и проведения общих собраний акционеров, решение иных задач требует от корпоративного секретаря организации и координации деятельности как специалистов собственного аппарата, так и иных сотрудников компании. В этой связи при отборе кандидатов преимущество следует отдать тому, кто обладает опытом руководящей работы.
Центральное место в работе корпоративного секретаря занимают коммуникации. Это коммуникации между членами совета директоров, советом директоров и менеджментом, Обществом и его акционерами, контролирующими органами и т. д. Корпоративный секретарь должен уметь говорить, причем говорить убедительно, уметь гасить межличностные конфликты, обладать навыками психолога, медиатора, высоким личным авторитетом и репутацией, без чего невозможно выстроить эффективные коммуникации между упомянутыми выше лицами и органами.
Будучи представителем и защитником интересов акционеров, корпоративный секретарь должен быть готов предъявить требования о соблюдении норм законодательства, внутренних нормативных актов Общества и настаивать на их исполнении по отношению к руководителям компании любого уровня, должен быть готов к вступлению в конструктивные конфликты. Такое качество достигается не только опытом руководящей работы, но и жизненным опытом.
Изложенное выше определяет нецелесообразность привлечения для исполнения функций корпоративного секретаря третьих лиц на основании принципов аутсорсинга или аутстафинга. Исключение составляет организация института корпоративного секретаря в дочерних компаниях холдинга.
Корпоративный секретарь должен быть активным и креативным. Без этого невозможно выполнять возлагаемые на него функции по развитию практики корпоративного управления. Корпоративный секретарь должен уметь работать с конфиденциальной информацией. Корпоративный секретарь не должен быть связан родственными отношениями или иным образом аффилированным с менеджментом Общества.
Программы вузовского обучения в России не предусматривают подготовку корпоративных секретарей. В этой связи при отборе кандидата на эту должность приоритет целесообразно отдавать лицу, прошедшему дополнительную подготовку по данной специальности в коммерческих учебных организациях или сдавшему квалификационные экзамены и являющемуся обладателем сертификата корпоративного секретаря российского Национального объединения корпоративных секретарей в России. В Казахстане более конкурентоспособными являются корпоративные секретари, прошедшие соответствующую сертификационную программу в «Корпоративном университете Самрук-Казына».
Кодекс корпоративного секретаря управления рекомендует возлагать подбор кандидатуры корпоративного секретаря на комитет совета директоров по номинациям или иное аналогичное образование. Решение о назначении корпоративного секретаря совет директоров должен принимать только после встречи и знакомства с соискателем. Таким образом, вопрос о назначении корпоративного секретаря должен рассматриваться только на очном заседании совета директоров. Право выдвигать кандидата на должность корпоративного секретаря следует предоставить членам совета директоров Общества, а также крупным акционерам. Во избежание возникновения аффилированности таким правом не следует наделять единоличный исполнительный орган Общества.