Процедура оценки включает в себя разработку регламента, критериев и анкеты-вопросника, который необходимо заполнить каждому члену совета директоров; организацию с ними индивидуальных интервью; обработку результатов; проведение сравнительного анализа параметров работы советов директоров, используемых в собственной и других компаниях, занятых в той же отрасли; выработку рекомендаций по сбалансированности состава совета директоров, в котором должны быть представлены директора, имеющие соответствующие компетенции, а также предложений по совершенствованию практики работы совета директоров.
Анкеты-вопросники служат источником предварительной информации для проведения индивидуального интервью, в процессе которого выявляется мнение каждого директора относительно сбалансированности состава совета директоров, атмосферы проведения заседаний, наличия обсуждения и практики работы комитетов. Серьезное внимание уделяется оценке взаимодействия совета директоров с внешним аудитором, службой внутреннего аудита и наличию работающей системы управления рисками.
Важный момент – отношения совета директоров с генеральным директором; наличие процедуры преемственности как между нынешним и будущим генеральным директором, так и между первыми лицами компании; существование системы ключевых показателей эффективности (КПЭ) работы топ-менеджмента и адекватной системы мотивации; наличие обратной связи между советом директоров и сотрудниками компании. Существенный показатель – состояние морального климата в совете директоров, члены которого должны на практике подавать другим сотрудникам пример честности и прозрачности отношений с компанией.
Интервью носят индивидуальный характер. Их цель – проверить реальное положение дел в совете директоров и удовлетворенность его членов своей деятельностью, оценить, какой вклад они вносят в работу компании, насколько существующая в ней система вознаграждения отвечает их ожиданиям. Для создания атмосферы доверия и откровенности директоров предупреждают, что их ответы будут представлены в обобщенной обезличенной форме без указания на конкретного человека как источника информации. Интервью проводится при личной встрече, в режиме телеконференции или по телефону.
После обработки ответов обобщенные результаты сравниваются с полученными из открытых источников аналитическими данными о работе советов директоров других компаний и с лучшими международными образцами. По итогам сравнительного анализа и выявления сильных сторон и недостатков в работе совета директорам даются рекомендации по улучшению его деятельности. Такие рекомендации являются важным итоговым документом, на базе которого консультанты совместно с председателем могут подготовить конкретный пошаговый план действий, направленный на устранение недостатков и повышение эффективности работы совета директоров.
На основе проведенного анализа консультанты предоставляют обобщенные результаты председателю, а тот докладывает о них акционерам. Важным этапом проведения оценки является обсуждение этого документа на заседании совета директоров, чтобы все они услышали коллективное мнение о своей работе и, получив необходимый эмоциональный заряд, подтвердили свою готовность ее совершенствовать.
4. Как использовать результаты оценки?
Результаты оценки деятельности совета директоров важны для его дальнейшей работы. Во-первых, акционеры, председатель и члены совета директоров получают объективную картину самооценки своей деятельности. Это касается ее целей, сбалансированности состава совета директоров по компетенциям, атмосферы внутри совета директоров, а также его сильных сторон, достижений и недостатков. Путем оценки реализуется механизм выявления эффективности работы и степени подотчетности совета директоров акционерам.
На основании полученной картины совет директоров и/или акционеры могут принять ряд решений: о необходимости усиления его состава людьми с нужными компетенциями, например о поиске профессионала, который мог бы более эффективно руководить комитетом по аудиту; о ротации отдельных членов совета директоров и расстановке приоритетов для определения основных направлений деятельности. Важным моментом является обсуждение результатов оценки на заседании совета директоров и учет полученных рекомендаций в плане его работы на год.
Проведение оценки и демонстрация ее результатов акционерам позволяют председателю поставить перед ними вопрос о вознаграждении членов совета директоров на основе признания их реального вклада, а также об участии в вознаграждении по результатам работы компании в виде акций или путем включения внешних директоров в опционные программы.
В любом случае, являясь инструментом обратной связи, оценка совета директоров дает его председателю и акционерам возможность не только обнаружить диспропорции, скрытые противоречия и недоработки, после устранения которых совет директоров будет работать эффективнее, но и создать обстановку большей вовлеченности и приверженности членов совета директоров к работе в данной компании.
Приложение 1. Критерии оценки деятельности совета директоров
Критерии оценки деятельности совета директоров классифицируются следующим образом:
1. Критерии, связанные с организацией работы совета директоров:
группа 1 – состав совета директоров:
профессиональный баланс;
независимость;
группа 2 – эффективность проведения заседаний:
качество информирования, сроки;
продуктивность обсуждения;
группа 3 – эффективность мотивации членов совета директоров:
адекватность уровня вознаграждения;
адекватность структуры вознаграждения;
группа 4 – взаимодействие между членами совета директоров, между советом директоров и его комитетами. Вклад комитетов в обсуждение вопросов и принятие решений;
группа 5 – качество работы секретаря совета директоров:
качество процедур подготовки и проведения заседаний;
качество коммуникаций с членами совета директоров и менеджментом.
2. Критерии, вытекающие из целей и задач совета директоров:
группа 1 – достижение поставленных перед советом директоров целей;
группа 2 – контроль и оценка деятельности исполнительных органов и менеджмента Общества, разработка системы их мотивации и стимулирования.
3. Критерии, связанные с организацией работы комитетов совета директоров:
группа 1 – состав комитета:
профессиональный баланс;
независимость;
группа 2 – эффективность проведения заседаний:
качество информирования, сроки;
продуктивность обсуждения;
группа 3 – качество работы секретаря комитета:
качество процедур подготовки и проведения заседаний;
качество коммуникаций с членами комитета и менеджментом.
Приложение 2. Пример вопросника для оценки деятельности совета директоров
Примечание. Критерий посещаемости заседаний совета директоров оценивается индивидуально.
Приложение 3. Пример вопросника для оценки деятельности комитета совета директоров
Примечание. Критерий посещаемости заседаний комитетов совета директоров оценивается индивидуально.
Приложение 4. Примерный регламент процедуры оценки деятельности совета директоров
Раздел 1. Общие положения
1.1. Процедура оценки деятельности совета директоров ОАО «ABC» (далее – Общество) проводится с целью получения взвешенной информации о деятельности совета директоров. Наиболее значимая задача данной процедуры – развитие и совершенствование деятельности совета директоров и оптимизация его как органа управления Общества.
1.2. Наряду с этим надлежащим образом проводимая процедура оценки деятельности совета директоров:
• способствует уточнению индивидуальных и коллективных обязанностей и зон ответственности членов совета директоров;
• обеспечивает сбалансированность структуры и состава совета директоров;
• позволяет наилучшим образом сконцентрировать усилия на организации деятельности совета директоров;
• способствует развитию взаимодействия между членами совета директоров, между советом директоров и его рабочими органами-комитетами;
• позволяет улучшить взаимодействие между советом директоров и менеджментом Общества;
• обеспечивает развитие системы и практики корпоративного управления Общества.
1.3. Процедура оценки деятельности совета директоров – это комплекс мероприятий, состоящий из следующих элементов:
• сбор индивидуальных мнений участников процедуры оценки в отношении эффективности деятельности совета директоров в целом, членов совета директоров, его рабочих органов – комитетов совета директоров;