4.1.3. После назначения первоначального состава Совета директоров согласно Пункту 4.1.1 выше члены Совета директоров будут избираться в следующем порядке:
(i) В любой момент времени в состав Совета директоров не должно входить более [●] членов.
(ii) Владельцы привилегированных акций Типа A вправе избрать [●] членов Совета директоров.
(iii) Учредители вправе избрать [●] членов Совета директоров.
(iv) Совет директоров будет голосовать (и Акционеры будут обеспечивать, чтобы Совет директоров голосовал) за избрание таких членов Совета директоров и обеспечит вывод из состава Совета директоров некоторых членов с тем, чтобы придать законную силу настоящему Пункту 4. Владельцы Привилегированных акций и Учредители вправе в любое время и на любом основании (или без такового) отстранить соответствующих членов Совета директоров, назначенных каждым из них, и вместо них назначить членами Совета директоров других лиц, и все Акционеры будут реализовывать свои права голоса по своим Акциям на любом таком Собрании акционеров, с тем чтобы каждый из Владельцев привилегированных акций мог в полном объеме реализовать свое право на избрание и отстранение членов Совета директоров в соответствии с настоящим Пунктом 4, как это будет предусмотрено в Инвестиционном соглашении.
4.1.4. Каждая сторона по настоящему документу, представленная в Совете директоров, обязуется голосовать «за» кандидата, выдвинутого Владельцами Привилегированных акций и/или Учредителями, для избрания в Совет директоров на любом заседании Совета директоров, на котором такой вопрос поставлен на голосование. Если применимо, каждый Акционер обязуется голосовать своими Акциями «за» любые вопросы, поставленные на голосование акционеров в связи или для осуществления избрания кандидата, выдвинутого Владельцами Привилегированных акций и/или Учредителями.
4.1.5. На первом заседании Совета директоров также формируется Комитет по вознаграждениям. Комитет по вознаграждениям будет состоять из трех (3) членов. Владельцы привилегированных акций вправе избрать одного (1) из своих членов Совета директоров в Комитет по вознаграждениям, Учредители вправе избрать одного (1) из своих членов Совета директоров в Комитет по вознаграждениям, а Владельцы Привилегированных акций и Учредитель единогласным решением назначают также одного (1) независимого члена Комитета по вознаграждениям, обладающего профессиональными знаниями в вопросах вознаграждения руководителей и ключевых работников. Комитет по вознаграждениям будет определять условия плана опциона на акции для директоров, работников, консультантов и других поставщиков услуг, которые должны быть приняты Компанией (в том числе в части сумм, цены реализации и наделения правами). Все решения Комитета по вознаграждениям должны одобряться Советом директоров.
4.1.6. Стороны договариваются дополнительно согласовать вопросы кворума для заседаний Совета директоров, порядка голосования и разрешения тупиковых ситуаций, которые будут изложены в Инвестиционном соглашении.
4.2. Вопросы, подлежащие согласованию с владельцами привилегированных акций
Начиная с момента Завершения сделки Компания не будет совершать и обеспечит, чтобы ее Дочерние компании (если таковые имеются) не совершали (и Учредитель обеспечит, чтобы Компания не совершала) никакие из следующих действий без предварительного согласования с Владельцами Привилегированных акций, владеющими от 2/3 Привилегированных акций:
(i) заключение любого соглашения, предметом которого являются активы на сумму, превышающую 20 % от общей чистой балансовой стоимости активов Компании, если такое соглашение не было одобрено в плане деятельности Компании;
(ii) принятие любой задолженности через стороннюю финансовую организацию, за исключением предусмотренной в одобренной годовой смете текущих затрат, бюджете капиталовложений и/или в бизнес-плане, в любом случае в размере, превышающем 10 % от чистой стоимости активов Компании;
(iii) утверждение размера годового вознаграждения членов Совета директоров (если таковое предусмотрено) и любых расходов, которые должны быть понесены (если таковые предусмотрены) в связи с работой Совета директоров согласно сметам, представленным Советом директоров;
(iv) назначение или замена, отстранение или существенное изменение размера вознаграждения любого из руководителей Компании и/или ее Дочерней компании;
(v) изменение операций, деятельности или стратегического плана Компании и/или ее Дочерней компании, подразумевающее изменение текущего годового бюджета или прогнозируемого годового бюджета Компании и/или ее Дочерней компании на следующий год, соответственно, более чем на 10 %, и/или внедрение нового вида деятельности Компании и/или ее Дочерней компании;
(vi) принятие годовой сметы текущих затрат, бюджета капиталовложений и бизнес-плана Компании или любого существенного изменения к нему или отклонения от него более чем на 20 % от размера одобренных бюджетов и бизнес-планов;
(vii) выпуск долей участия в акционерном капитале Компании и/или ее Дочерней компании (включая акции, права на приобретение акций или инструментов, конвертируемых в акции или обмениваемых на акции), а также предоставление или аннулирование преимущественных прав в отношении акций Компании и/или ее Дочерней компании или выпуска любых долговых ценных бумаг;
(viii) любое слияние, объединение, изменение структуры капитала или иное объединение бизнеса, ликвидация, банкротство, продажа акций и/или продажа всех или почти всех активов, а также иные аналогичные вопросы в отношении Компании и/или Дочерней компании;
(ix) залог любых Акций Компании любым Акционером;
(x) внесение изменений в учредительные документы Компании
и/или ее Дочерней компании или изменение юрисдикции создания Компании и/или ее Дочерней компании;
(xi) утверждение годовой финансовой отчетности Компании, предложенной Советом директоров;
(xii) изменение условий Части B Инвестиционного соглашения «Права и обязательства акционеров», как будет дополнительно изложено в Инвестиционном соглашении;
(xiii) объявление, утверждение и выплата Компанией и/или ее Дочерней компанией любых дивидендов или распределяемых сумм;
(xiv) заключение или внесение изменений в любой договор или cделку между Компанией или любой Дочерней компанией и любым Учредителем, директором, руководителем или их соответствующими аффилированными лицами, директорами, работниками, доверительными управляющими, бенефициарными владельцами или членами семей; при этом решение по данному вопросу принимается большинством голосов не менее 2/3 незаинтересованных членов Совета директоров;
(xv) внесение изменений в условия Инвестиционного соглашения в связи с любым изменением прав, преимуществ или привилегий по Привилегированным акциям, которые влияют на права, преимущества или привилегии по такой серии Привилегированных акций, как указано в настоящем Описании условий и будет дополнительно изложено в Инвестиционном соглашении.
5. ПОКАЗАТЕЛИ РАБОТЫ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВО О ДОСТИЖЕНИИ ОПРЕДЕЛЕННЫХ ПОКАЗАТЕЛЕЙ
Показатели работы и Обязательства о достижении определенных показателей будут определены как Обязательства о достижении определенных показателей в Инвестиционном соглашении.
6. СТРУКТУРА ПРОЕКТА, НАЗНАЧЕНИЕ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА И ПРАВА ВЕТО УЧРЕДИТЕЛЕЙ
6.1. До принятия Инвесторами окончательного решения о приобретении Привилегированных акций Компании стороны обязуются осуществлять проект путем осуществления следующих шагов:
(i) получение для целей осуществления проекта необходимых согласований, разрешений и/или иных необходимых договоренностей от соответствующих должностных лиц и/или органов и/или организаций;
(ii) учреждение в юрисдикции, совместно определяемой Инвесторами и Учредителями, холдинговой компании (Компания, как определено выше);
(iii) учреждение Компанией в штате Делавэр, США, полностью принадлежащей ей дочерней компании («название дочерней компании»);
(iv) приобретение Компанией [●]% акций, находящихся в обращениии выпущенных в форме обыкновенных акций [название изначальной компании] по номинальной цене;
(v) согласования между Компанией и [название изначальной компании] включения в Инвестиционное соглашение следующих условий:
а) с учетом положений подпункта (vi) ниже, пункта о дивидендах, устанавливающего, что 100 % любых дивидендов, пропорционально выплачиваемых [название изначальной компании] Компании как акционеру, владеющему [●]% акций [название изначальной компании], после их получения Компанией выплачиваются держателям Привилегированных акций Компании;
b) с учетом положений подпункта (v) ниже, назначение держателями Привилегированных акций Компании представителя Компании в совет директоров [название изначальной компании];