Предстояла первая после Канн схватка римлян с карфагенянами в пределах Италии. Правда, Ганнибал, узнав о прибытии римских войск, решил уклониться от боя и отправился к Неаполю - попытаться еще раз овладеть этим важнейшим приморским городом. Но в Неаполе к этому моменту обосновался приглашенный местными властями римский гарнизон во главе с Марком Юнием Силаном, и Ганнибал, не осмелившись осаждать город, отошел к Нуцерии. Там, подвергнув город блокаде, непрерывно бросая своих солдат на штурм его укреплений, безуспешно пытаясь завязать с гражданами мирные переговоры, пунийский стратег добился наконец некоторого успеха: жестокий голод принудил граждан Нуцерии сдаться на милость победителя. Безоружные, в одной только одежде, они покинули городские стены и, пренебрегши предложениями Ганнибала остаться, ушли в другие кампанские города, преимущественно в Нолу и Неаполь [Ливий, 23, 15, 1 - 6]. Впрочем, спастись от расправы удалось, видимо, не всем. По данным Аппиана [Апп., Лив., 63] и Диона Кассия [фрагм., 30], когда жители Нуцерии вышли из города, карфагеняне захватили тамошних сенаторов, загнали их в баню и сожгли, несомненно, потому, что сенат Нуцерии выступал против соглашения с Ганнибалом. Безоружных плебеев, уходивших из города, закалывали копьями на дороге [см. также у Зонары, 9, 2].
Положение Марцелла в Ноле, несмотря на то что Ганнибал на какое-то время отправился к Неаполю, а потом осаждал и штурмовал Нуцерию, было очень трудным. Римские солдаты не внушали ему достаточной уверенности в успехе; из горожан его безоговорочно поддерживала только знать, тогда как плебс по-прежнему стремился к союзу с Ганнибалом. Одного из руководителей антиримского движения, Луция Бантия, Марцеллу удалось привлечь на свою сторону, однако на самом движении это почти не отразилось. Оно еще больше усилилось, когда Ганнибал, расправившись с Нуцерией, снова подступил к стенам Нолы [Ливий, 23, 15, 7 - 16; Плут., Марц., 10].
Уведя свои войска в город, Марцелл ограничился на первых порах разрозненными и случайными стычками; так же поступал и Ганнибал, завязавший переговоры с руководителями ноланского плебса. Было условлено, что, когда римляне выйдут из ворот, ноланцы разграбят их обоз, запрут ворота и займут городские стены, чтобы в конце концов принять карфагенян. Рассчитывая на это соглашение, Ганнибал начал изо дня в день выстраивать свои войска в боевой порядок, вызывая противника на битву.
Когда Марцелл узнал обо всем происходящем от ноланских сенаторов, панически боявшихся Ганнибала и своих собственных сограждан, он решил больше не ждать. Своих солдат Марцелл выстроил внутри города, у городских ворот, обозу приказал следовать сзади, а обозному персоналу вооружиться кольями; резервные соединения были назначены охранять обоз. Ноланцам Марцелл запретил приближаться к воротам и городским стенам. Казалось, вот-вот распахнутся ворота, римляне выйдут из города, но ворота не открывались, а на стенах вообще исчезли вооруженные люди. Ганнибал подумал, что римляне узнали об его соглашении с ноланскими демократами, бездействуют, парализованные страхом, и решил начать штурм. В тот момент, когда карфагенские воины подходили к городским стенам, Марцелл приказал открыть ворота и ударить по врагу. Карфагеняне отступили; потеряв надежду овладеть Нолой, Ганнибал ушел к Ацеррам [Ливий, 23, 16, 2 - 17; ср. у Плут., Марц., 11]. Воротившись в Нолу, Марцелл учинил расправу над всеми теми, кто пытался установить дружественные отношения с Ганнибалом. Как рассказывает Ливий [23, 17, 1 - 2], по приказу римского претора казнили более 70 человек; их имущество конфисковали римские власти. Закрепив таким способом в Ноле власть сената, Марцелл оставил город и расположился лагерем недалеко от Суессулы.
Для самого Ганнибала неудача под Нолой обернулась серьезным военно-политическим проигрышем. Победители при Каннах были отброшены от стен Нолы теми, кто так еще недавно бежал от карфагенского меча и даже в панике решал для себя вопрос, не двинуться ли куда-нибудь из Италии. Неудача под Нолой показала Ганнибалу, что фактически Канны не только не приблизили его к окончательной победе, но и вообще не изменили сколько-нибудь существенно его положения. Как и до того, ему предстояло вести изнурительную борьбу в Южной Италии. Весьма проблематичные, как выяснилось, надежды на приобретение новых союзников, сменялись горьким разочарованием.
События у Ацерр не замедлили подтвердить, насколько действенными оказались все те военно-политические факторы, которые работали против Ганнибала. Как это однажды удалось в Капуе, как он хотел это проделать в Ноле, Ганнибал и здесь пытался склонить жителей города к добровольной сдаче. Однако и здесь он, как рассказывает Ливий [23, 17, 4 - 7], столкнулся с решительным и категорическим отказом (наши источники не сохранили информации о положении, сложившемся в городе, когда к нему подошли воины Ганнибала; не исключено, что и здесь возглавлял антикарфагенское движение местный сенат), увидел себя вынужденным осаждать город и брать его штурмом. Не имея сил защищаться, горожане ночью бежали и разбрелись по Кампании. Ганнибал разграбил и сжег Ацерры. Аппиан [Апп., Лив., 63] и Дион Кассий [фрагм., 34] к этому добавляют, что, захватив местных сенаторов, Ганнибал приказал бросить пленников в колодцы, вероятно, потому, что видел в них противников своего господства.
Из повествования Аппиана следует, что, расправляясь с тамошними сенаторами, Ганнибал действовал вопреки договору, заключенному с Ацеррами; автор хочет подчеркнуть вероломство коварного пунийца, но эта обмолвка имеет смысл только при одном допущении: если в Ацеррах имелись какие-то власти, которые могли заключить соглашение с Ганнибалом об условиях капитуляции, если такое соглашение действительно было заключено и если сенаторы не ушли из города.
Расправляясь с Ацеррами, Ганнибал получил известие, что на юг Италии идут римские войска. Желая предупредить их появление, овладеть переправой через Вольтурн и вести боевые операции как можно дальше от Капуи, Ганнибал двинул свою армию к Касилину, где тогда находился небольшой римский гарнизон в 500 пренестинцев и 460 перузинцев с некоторым количеством собственно римлян и латинян. Они занимали часть города на северном берегу Вольтурна. Подходя к Касилину, Ганнибал выслал вперед отряд гетульских всадников, поручив его командиру Исалке завязать, если окажется возможным, переговоры с местными жителями, а в случае неудачи - напасть на город. В Касилине и особенно на его стенах царила мертвая тишина, когда к нему подскакали гетулы; они подумали уже, что римские солдаты и горожане бежали из города, и принялись ломиться в запертые ворота. Внезапно ворота с шумом распахнулись и 2 когорты римлян бросились на всадников. Исалка приказал отступать. Ему на помощь Ганяибал отправил Махарбала (того самого, который советовал Ганнибалу немедленно идти после Канн на Рим), но и его римляне заставили отойти от городских ворот. Делать было нечего: разбив лагерь под стенами Касилина, Ганнибал начал осаду. Во время одной из вылазок касилинцев ему почти удалось отрезать их от города; в стычке многие были перебиты. На следующий день начался штурм, но осажденные парализовали все действия карфагенян. В конце концов, оставив около Касилина укрепленный лагерь с гарнизоном, достаточным для поддержания блокады, Ганнибал отправился с основными своими силами на зимние квартиры в Капую [Ливий, 23, 17, 7 - 18, 9].