Гарнизон г. Борисова возглавлял начальник танко-технического училища корпусной комиссар И. З. Сусайков. Несмотря на молодость (неполных 38 лет) и принадлежность к политаппарату РККА, он имел солидный багаж военных знаний, ибо в звании капитана окончил Академию механизации и моторизации РККА, то есть по образованию был танкистом. Ему и была поручена оборона города и переправ на Березине к северо-востоку от Минска. В боевом распоряжении за подписью Павлова, Климовских и Фоминых говорилось: "Вы ответственны за удержание Борисова и переправ и, как крайний случай, при подходе к переправам противника переправы взорвать, продолжая упорную оборону противоположного берега. На переправу от Зембин к свх. Веселово выслать мотоотряд с подрывным имуществом с задачей: подготовить переправу к взрыву, упорно оборонять и при подходе противника капитально взорвать. Вам также поручается выполнение того же с переправой у Чернявка (юго-восточнее Борисов)". Предписывалось использовать для организации обороны все наличные силы. Но, как известно из опубликованных документов и военных дневников К. М. Симонова, реально боеспособных частей, способных противостоять бронетанковым войскам вермахта, в районе Борисова не было и не могло быть. Соединения из армий 2-го стратегического эшелона на рубеж Березины выйти не успевали, собственный гарнизон (1400 человек личного состава училища) не имел противотанковой артиллерии и прочего вооружения. С запада и северо-запада, из Западной Белоруссии и Литвы, к мостам стекались многотысячные толпы военнослужащих из разбитых войск своего и Прибалтийского округов, но шансов в короткий срок вернуть их в строй было немного. Эти люди были полностью деморализованы, панически настроены и совершенно не готовы сражаться. Случай организованного вывода полковником Ф. Ф. Федоровым остатков своей 5-й танковой дивизии был единственным. Даже в своих официальных донесениях Сусайков называл тех, кто был остановлен на формировочных пунктах, не иначе как "сборным сбродом" и предлагал пропускать их через "густой фильтр". Исключение составляли десятки командиров и политработников, которых начало войны застало в отпусках и они рвались в бой. Оставалось надеяться, что части 13-й армии и 50-й дивизии сумеют замедлить продвижение врага и дадут выигрыш по времени. К исходу дня было образовано четыре боевых участка обороны. Участок № 1 возглавил полковник Белый, № 2 (собственно Борисов) - полковник М. Д. Гришин, командир 2-й СД 1-го корпуса 10-й армии. Гришину подчинялись два сводных стрелковых полка, гаубичный артполк, три отдельных 76-мм артдивизиона (из них два зенитных) и другие подразделения. Это уже было похоже на дивизию, так ее иногда и называли - "сводная дивизия Гришина". Участками № 3 и № 4 командовали подполковник Мороз и майор Кузьмин. Появился у И. З. Сусайкова и начальник штаба: им стал полковник А. И. Лизюков. Назначенный перед самой войной с должности зам. командира 36-й ТД 17-го МК начальником 1-го отдела автобронетанкового управления округа, а затем, уже после ее начала, - зам. командира 17-го мехкорпуса вместо покончившего с собой полковника Н. В. Кожохина, он не сумел вступить ни в одну из должностей и был рад любой боевой работе.
П. М. Чаплин писал, что в составе Борисовской группы войск был также отряд майора Терехина. 23 июня 76 курсантов учебного батальона 644-го моторизованного полка 210-й мотодивизии (20-й мехкорпус) были направлены в Борисов, в танковое училище. Чаплин был старшим по команде. Выехав из Лапичей, где стоял полк, в Минск, они по приказу военного коменданта ж.-д. станции Минск почти двое суток ловили вражеских диверсантов, после чего были отпущены. Когда в ночь с 25 на 26 июня им удалось на товарном составе добраться до Борисова, выяснилось, что училище уже выступило на фронт. "Комендант г. Борисова нашу группу (76 чел.) передал в отряд майора Терехина (до сих пор его вспоминаю добрым словом: боевой, храбрый, умный командир), заняли оборону на Березине. А дальше с боями отходили: Рославль, Мосальск, Сухиничи, Калуга, Мало-Ярославец, Наро-Фоминск…"
Главные силы 50-й стрелковой дивизии (2-й, 359-й СП, 257-й ГАП и другие части) со вчерашнего дня спешно оборудовали рубеж обороны по реке Вилия. Ранним-утром 27 июня на их позиции вышли 49-й и 202-й полки, дравшиеся накануне за Молодечно. Командование 13-й армии, с которой была установлена связь, одобрило решение генерала В. П. Евдокимова и приказало ему удерживать рубеж до подхода резервов, но никакие резервы не подошли. По состоянию на 22:00 359-й и 49-й стрелковые полки, прикрываясь 2-м стрелковым полком, продолжали марш в район Плещениц, где заняли оборону на рубеже: 359-й СП, 1-й батальон 262-го СП деревня Колово (иск.) - Плещеницы. Генералом В. П. Евдокимовым был подчинен себе 288-й стрелковый полк 64-й СД, который занял оборону в районе Логойска. В полки поступили боеприпасы и продовольствие.
Утром 28 июня после двух воздушных налетов на позиции дивизии, после артиллерийского удара по ее боевым порядкам немцы вновь начали наступление. То, что 27 июня в полосе 50-й СД было спокойно, следует, вероятно, объяснить тем, что немцы, завязав бои с дивизиями, непосредственно оборонявшими Минский укрепрайон (2-го и 44-го стрелковых и неукомплектованного 20-го механизированного корпусов), занимались перегруппировкой сил. Теперь же 50-я вновь в одиночестве, не имея ни правого, ни левого соседа, героически сражалась с превосходящими силами противника. Только после первой атаки перед позицией 2-го стрелкового полка (командир - подполковник И. В. Писарев) осталось 9 разбитых танков. До полудня воины дивизии успешно, с большими потерями для врага, отразили три его сильных атаки. И снова отсутствие соседей сыграло свою роковую роль. Немцы еще раз обошли дивизию, решив не терять напрасно на преодолении ее обороны личный состав и боевую технику. Связь со штабом армии снова прервалась и на этот раз уже окончательно. В дальнейшем героическое соединение самостоятельно отходило севернее Минска в направлении к реке Березине, не переставая отбиваться от противника. Особенно тяжелыми были бои на рубеже Плещеницы - Логойск. Неприятеля сдерживали в основном огнем артиллерии. В ходе боев 28–29 июня было уничтожено до 400 солдат и офицеров противника, кроме танков было разбито до 10 автомашин. Вся артиллерия дивизии действовала на участке Околово; 49-й СП находился во 2-м эшелоне дивизии восточнее Плещениц; на участке 359-го полка противник не появился. В результате боев в дивизии были израсходованы все боеприпасы калибра 152 мм. Весь следующий день дивизия вела бои в исключительно тяжелых условиях при отсутствии какой-либо связи с вышестоящим штабом и при наступлении противника с двух направлений. Это вынудило командира дивизии направить 49-й стрелковый полк на овладение перекрестком дорог и мостами через Березину в районе Борисова, обеспечив тем самым возможность отхода. 49-й СП с дивизионом 257-го ГАП в 24:00 был направлен в район Зембина, но вернувшаяся разведка доложила, что Зембин занят танками противника. Полк с приданным дивизионом вступил в бой в районе Зембина, стремясь захватить мост через реку, но противник численно превосходил атакующие его части и имел до 20 танков. 1 июля генерал-майор Евдокимов направил в район Зембина дополнительно 2-й батальон 359-го полка и 1-й батальон 262-го литовского полка с задачей соединиться с 49-м стрелковым полком и совместными действиями при поддержке артиллерии уничтожить противника, обеспечив пути выхода дивизии на тактически выгодную позицию. Действиями пяти советских батальонов гитлеровцы были оттеснены, но закрепить успех не удалось, ввиду того что полностью иссякли боеприпасы артиллерии. Пополнить запас было невозможно, ввиду того что противник действовал с трех сторон, несмотря на большие потери в танках. 2–3 июля 50-я стрелковая дивизия, не имея боеприпасов и находясь перед численно превосходящим противником, начала отход по маршруту Зембин - Кимля - Окуплин - Селец- Холопеничи - Черея. 3 июля произошла трагедия. Возле деревни Нивки, на дороге Бегомль - Борисов, немцам удалось окружить два полка (стрелковый и артиллерийский) 50-й СД. Застигнутые на марше, советские части приняли внезапный бой на открытой местности. В почти безнадежных условиях они оказали ожесточенное сопротивление, вывели из строя много танков и другой вражеской техники. Но силы были неравными, и немцы одержали верх. Когда бой закончился и они двинулись сплошной колонной на Бегомль, раненый офицер подполз к заряженному орудию и подбил их командирский танк. 5–6 июля 50-я стрелковая дивизия была выведена на переформирование в лес в 10 км восточнее Витебска. Позже, когда в бегомльских лесах образовалась партизанская зона, местные жители рассказали печальную историю боя 3 июля командиру бригады "Железняк" И. Ф. Титкову. Показали они партизанам и то самое орудие, которое спустя два года продолжало стоять на месте боя.