Становилось все более ясно, что без привлечения новых сил русских в настоящее время не остановить. Следовало предупредить их дальнейшее продвижение. Ржев оказался в крайне угрожающем положении. Поэтому от группы армий "Север" в этот район прибыл штаб 30-го корпуса под командованием генерала Фреттер-Пико. В дальнейшем сюда перебросили 19-ю танковую дивизию генерала Шмидта. Генерал Фреттер-Пико получал приказ совместно со стоящими к югу от линии вторжения силами, а также с 19-й танковой дивизией (генерал фон Лютвиц) уничтожить ослабленного противника и восстановить положение к югу от Белого. 61-й танковый корпус генерала Гарпе должен был поддерживать атаку 3-го корпуса.
В первую очередь надо было блокировать вторжение и провести разведывательные операции, уничтожив вражеских разведчиков. В дальнейшем артиллерия должна была подавить войска русских, остановить их дальнейшее продвижение и непрерывным огнем нарушить коммуникации снабжения и прорвать фронт, даже если и будет ощущаться недостаток сил.
Генерал Фреттер-Пико должен был нанести неожиданный удар по противнику за линией фронта 1-й кавалерийской дивизии СС с юга в направлении на Белый с целью развязать "мешок" вокруг немецких войск. Все мероприятия готовились тщательно и скрытно. Снежные заносы замедляли марш, но в то же время скрывали дороги, которыми двигались войска. Клин нападения образовывала 19-я танковая дивизия, усиленная дополнительными танками, а также рядовыми мотопехоты и артиллерией 20-й танковой дивизии. Оставшаяся часть этой дивизии гарантировала фланги. Слева присоединилась к атаке дивизия СС, которая заняла оборонительную позицию на западе, отвлекая силы русских. От северного края этого клина в направлении на Дубровку должна была атаковать противника 1-я танковая дивизия с подчиненной ей боевой группой Кахнитца и дивизией "Великая Германия". После этого ей следовало наладить связь с наступающей с юга 19-й танковой дивизией.
7 декабря 19-я танковая дивизия при ненастной погоде и снежном покрове высотой 40 см примерно с 70 замаскированными (окрашенными в белый цвет) танками без артиллерийской подготовки начала свое наступление. Дивизии было предписано не обращать внимания на гнезда сопротивления справа и слева, уничтожение которых было заданием следующего подразделения. 19-я танковая дивизия боролась против упорно сопротивлявшегося противника, но даже артиллерийские удары русских не могли остановить ее мощной атаки. Глубокое, до десяти километров, проникновение в оборону противника на правом фланге частями 20-й танковой дивизии (с 29-й пехотной дивизией и 1-м батальоном 12-й дивизии) в полосе Шурматнайя - Шипараево в первый же день увенчалось успехом. Во второй день 19-я танковая дивизия пресекла единственный путь снабжения русских, а в третий день соединилась с передовыми отрядами, подошедшими с юга и севера.
В то время как 19-я танковая дивизия атаковала в северном направлении, боевые группы фон Витерхайма и Кахнитца продвигались на юг вперед и взяли после упорной борьбы под огнем обороняющегося противника Дубровку. 2-й батальон фузилеров, установив связь с батальоном 246-й дивизии, вел упорные бои за Будино, а 1-й батальон фузилеров соединился с 19-й танковой дивизией и подчиненным ей батальоном снабжения. Кольцо было замкнуто вокруг войск врага. Теперь необходимо было уничтожить противника, но не хватало пехоты. Подразделение пехоты, которым командовал полковник Блюмке, прибыло к котлу на грузовиках, и сразу же началась новая битва. Пехотинцам предстояло вести отвлекающие атаки снаружи и ликвидировать всяческие попытки врага прорваться из котла. При этом солдаты лежали на открытой территории, совершенно незащищенные от мороза и метели. 12-я танковая дивизия в Натше показала себя с лучшей стороны и усилила боевую группу 1-й танковой дивизии генерала фон Мельдена. Затем она повернула на запад и атаковала противника в котле. Внутри и снаружи котла бушевали яростные сражения, в которых немецкий солдат, несмотря на плохую погоду и занесенную снегом территорию, показал образцовую атаку и упорную выдержку. Часто наступал кризис, и они ходили как по лезвию ножа, не уверенные в том, что кольцо вокруг котла выдержит. Но вместе с обеими танковыми дивизиями (19-й и 20-й), подразделением СС и борющимися далее на севере войсками на фронте добились того, что из котла вырвалась на запад только незначительная часть русских у местечка Плоское к югу от Дубровки. Основная же масса русских войск осталась в котле, сжатая со всех сторон, и постепенно уничтожалась. В течение последующих недель массовое наступление ограничилось местными атаками.
Этой успешной операцией на трех наиболее опасных участках фронта и в четырех пунктах были одновременно отражены русские атаки на большом пространстве у Ржева. Немецкие войска одержали большую победу. Враг потерял две пехотные и семь моторизированных дивизий, четыре элитные и две танковые бригады, 1847 танков, 279 орудий, 353 зенитные установки и зенитную пушку, 264 миномета, 8718 пулеметов, 78 бронеавтомобилей разведки, 1247 автомобилей. Было убито более 200 000 солдат. Военная авиация сбила 97, пехота - 30 самолетов. Хотя русские смогли несколько продвинуться вперед, они так и не достигли долгожданной цели - уничтожения 9-й армии. Выносливость немецкого солдата, который проводил решительные контратаки, показывая образцовое взаимодействие всех видов оружия и эффективно применяя военную авиацию вопреки неблагоприятной погоде, помогла добиться максимального успеха в обороне. Командиры подразделений справлялись с самыми тяжелыми поражениями и действовали совместно на взаимном доверии.
Командование 9-й армии сообщало об итогах зимней битвы с 25 ноября по 15 декабря 1942 года: "… В течение трех недель упорных сражений русские войска понесли огромные жертвы и обескровили себя… 15 декабря они перешли в решительное наступление, которое наткнулось на стойкую оборону наземных войск и военной авиации.
9-я армия стойко держала укрепления в Сычевке, Ржеве, Оленино и Белом в своих руках. На земле - как всегда - выдерживала основной груз войны несгибаемая пехота. Ей помогала маневренная артиллерия, составлявшая позвоночник обороны. Танки, штурмовые и зенитные орудия содействовали общему успеху".
Командующий войсками генерал-полковник Модель предъявил солдатам в эту зимнюю битву особенно высокие требования, так как бои шли одновременно в четырех местах. Ему часто ставили в упрек, что он перебрасывал свои подразделения с места на место и вводил их в сражения по отдельности. Сам Модель знал, что солдат лучше всего сражается "в куче" и что отрыв одного соединения от другого усложняет действия командования и самих подразделений. Однако опасное положение часто вынуждало применять отдельные войсковые единицы там, где они были нужнее всего. Интуитивно Модель предугадывал намерения противника и, заглядывая вперед, уже был готов к той или иной атаке. Он не рассматривал слабости отдельных позиций на линии фронта, а воспринимал для себя всю картину в целом. В этом заключалась тайна успехов обороны его частей. Английский военный историк Лиддле Харт писал о Моделе: "Главнокомандующий обладает удивительной способностью собирать и пускать в ход резервы", иногда на совершенно обескровленных полях сражения.
Отступление от Ржева
В 1942 году на всем Восточном фронте шли многочисленные наступательные бои с введением огромного количества русских войск, которые истощили немецкие резервы. К тому же разразилась катастрофа под Сталинградом. Для того чтобы накопить новые резервы, следовало предпринять решительные шаги. В связи с этим встал вопрос о том, чтобы отвести фронт на более короткие позиции, освободив тем самым войска, необходимые для создания резерва. Главнокомандующий и начальник Генерального штаба генерал Цейецлер постоянно докладывали Гитлеру о необходимости не только ликвидировать котел под Спас-Деменском, но и отвести от Ржева клин, образованный группой войск 9-й армии. Они указывали, что положение становилось все более угрожающим. Гитлер решил не сразу, долго обдумывая эти предложения, и разрешил наконец 6 февраля отвести 9-ю и половину 4-й армии на позицию Спас-Деменск - Дорогобуш северо-восточнее и севернее Демидова. Эта операция получила кодовое название "Буйвол".
Для ее подготовки 9-я армия генерал-полковника Моделя должна была в течение 4 недель:
1. Разведать и выстроить у себя в тылу новую линию обороны.
2. Создать оборонительные рубежи на случай отступления.
3. Подготовить и очистить район в 100 км и более глубиной.
4. Построить новое 200-километровое шоссе для автомобильного транспорта и 600-километровую дорогу для саней и гужевого транспорта (построенная ранее резервная дорога за Ржевом не оправдала себя).
5. Отвезти в тыл армейское хозяйство (скот, запасы зерна, инструменты и т. д.) и боевую технику (свыше 100 000 тонн груза на 200 поездах и 10 000 тонн в больших транспортных колоннах).
6. Отправить назад с их согласия 60 000 гражданских лиц русского происхождения.
7. Восстановить более 1000 км железнодорожной колеи и 1300 км линий связи, а также проложить вновь 450 км кабеля.
8. Тщательно обдумать и разработать для каждого корпуса планы передвижения.
Чтобы выполнить все это, необходимо было в очень короткий срок провести огромную работу. Операцию "Буйвол" генерал-полковник Модель собирался начать до наступления весенней распутицы, чтобы к этому времени дивизии были бы уже готовы к обороне.
После первых проведенных в узком кругу обсуждений планов отступления их довели и до командиров рот. Началась лихорадочная деятельность.