Одной из главных причин неуспеха советских войск в Ржевско–Вяземской операции Калининского и Западного фронтов была попытка провести гигантские "канны", не имея соответствующих этой задаче инструментов ведения войны. Немецкое командование проводило подобные операции с помощью крупных механизированных соединений (моторизованных корпусов) и даже объединений (танковых групп). При этом следует заметить, что крупнейшая операция на окружение - наступление под Киевом в сентябре 1941 г. - была несколько меньше по масштабам. Основной единицей для осуществления "канн" немцами были моторизованные армейские корпуса, включавшие две–три танковые и моторизованные, несколько пехотных дивизий и моторизованную артиллерию. Эти средства позволяли проводить наступление в тыл противника прежде всего быстро, до того как принимались контрмеры. Смыкание танковых "клещей" происходило обычно в течение нескольких дней. Кавалерийские корпуса, которые советское командование пыталось использовать для осуществления окружения крупной группировки противника, не обладали ни нужной подвижностью, ни нужными ударными возможностями. Для советской танковой армии второй половины войны задача овладения Юхновом с ходу и пересечения Варшавского шоссе не представляла каких–либо сложностей. Однако для пяти кавалерийских и двух стрелковых дивизий группы Белова эта задача оказалась непосильной. Более того, пересечение шоссе 1–м гвардейским кавалерийским корпусом могло происходить только в виде просачивания, без пробивания бреши в построении противника. Это с самого начала рейда Белова оставляло кавалеристов без устойчивого снабжения.
Столь же скромными ударными возможностями обладал высаженный воздушный десант, вооруженный преимущественно стрелковым оружием. Тем более неподходящим средством для масштабного окружения были общевойсковые армии: 39–я и 33–я армии, которые пытались пешком по глубокому снегу пробиться к основной коммуникации группы армий "Центр" - шоссе Смоленск - Вязьма. Медленное развитие наступления ударных группировок двух фронтов позволило немцам ударами в основание вбитых в их оборону клиньев сначала окружить, а затем и уничтожить как 39–ю, так и 33–ю армии. Фиаско 39–й армии было лишь несколько отложено.
Отличительной чертой зимнего наступления Западного фронта стало использование воздушных десантов. В сущности, в январе 1942 г. советское командование впервые получило возможность провести наступательную операцию в соответствии с довоенными разработками. Опыт использования воздушно–десантных войск у командования Красной Армии отсутствовал. Реальные возможности парашютистов по захвату и удержанию опорных пунктов в тылу противника были еще неизвестны. Основной проблемой, преследовавшей воздушно–десантные войска Красной Армии в течение всей войны, была нехватка транспортных самолетов для доставки и снабжения войск в тылу противника. Десантные планеры, разработанные в Германии еще до войны с СССР к зимней кампании 1942 г., в товарных количествах отсутствовали. Планеры А–7 и Г–11 были доведены только до стадии опытных образцов. В сущности, высадка обеспечивалась только несколькими десятками самолетов гражданской авиации и несколькими тяжелыми бомбардировщиками ТБ–3.
Торопецко–Холмская операция (9.01-6.02 1942 г.)

Торопецко–Холмская наступательная операция Северо–Западного фронта представляла собой своего рода связку между наступлениями на московском направлении и наступлением войск правого крыла Северо–Западного фронта на старорусском и демянском направлениях.
Традиционно для советских наступлений зимы 1941/42 г. операция проводилась с привлечением соединений формирования осени 1941 г. Новые соединения вводились в бой под управлением заново сформированного штаба армейского звена. Из двух привлекавшихся к проведению операции армий - 3–й и 4–й ударной - одна была еще довоенного формирования, а вторая появилась только осенью 1941 г. Несмотря на сходство названий, их генеалогическое древо принципиально различалось. 3–я ударная армия начала формироваться в ноябре 1941 г. в Приволжском военном округе как 60–я резервная армия. Для быстроты формирования она создавалась преимущественно из стрелковых бригад. Возглавил армию генерал–лейтенант М. А. Пуркаев, бывший начальник штаба Киевского особого военного округа и Юго–Западного фронта. Начальник штаба армии также был из представителей командного состава южного сектора советско–германского фронта - бывший начальник штаба Юго–Западного направления генерал–майор А. П. Покровский.
После окончания формирования армия была включена в состав Московской зоны обороны и к 6-10 декабря сосредотачивалась в районе Химки, Мытищи, Одинцово, Павшино. Когда угроза столице миновала, армию было решено использовать для наступления с целью глубокого охвата северного фланга группы армий "Центр". 25 декабря 1941 г. 60–я армия была переименована в 3–ю ударную армию. В армию на тот момент включались 20, 21, 27, 31, 39, 42, 45, 48, 51 и 54–я стрелковые бригады. Наименование "ударная" было в своем роде присвоением гвардейского звания авансом, до вступления. Подобно гвардейским соединениям начальствующий состав ударной армии получал полуторный, а рядовой - двойной оклад содержания. Вторая участвовавшая в наступлении армия, 4–я ударная под командованием А. И. Еременко, была получена переименованием 27–й армии, сформированной в мае 1941 г. и участвовавшая в боевых действиях с начала войны. Армия получала свежесформированные 332, 358, 360 и 334–ю стрелковые дивизии, четыре лыжных батальона и два дивизиона PC. 332–я стрелковая дивизия формировалась в Иванове и участвовала в параде на Красной площади в ноябре 1941 г. 360–я стрелковая дивизия полковника А. Ф. Болотова формировалась в Оренбургской области, 334–я стрелковая дивизия полковника Н. М. Мищенко - в Казани.
Цели и задачи операции были определены директивой Ставки ВГК №005868 командованию Северо–Западного фронта от 18 декабря 1941 г.:
"Не позднее 26 декабря 1941 г. нанести удар силами не менее шести усиленных стр. дивизий из района Осташкова в общем направлении на Торопец, Велиж, Рудня, имея задачу во взаимодействии с войсками Калининского фронта отрезать пути отхода противнику и не дать ему возможности задержаться для обороны на заранее подготовленном рубеже оз. Отолово, Андреаполь, зап. берег р. Зап[адная] Двина, Ярцево. В дальнейшем ударом на Рудню отрезать Смоленск с запада" (Русский архив: Великая Отечественная: Ставка ВГК. Документы и материалы. 1942 г. Т. 5 (2). M.: TEPPA. 1997, с. 340).
Уже на следующий день начальник Генерального штаба Б. М. Шапошников перенес дату начала наступления с 24 декабря на 29-30 декабря 1941 г. Однако разреженность дорожной сети в направлении сосредоточения свежих соединений для 3–й и 4–й ударной армий заставила отложить операцию еще на неделю. Сосредоточение проводилось по одной железной дороге пропускной способностью всего 16 пар поездов в сутки. Для снижения нагрузки на железную дорогу часть перевозок пришлось проводить автомашинами.
Неразвитая дорожная сеть на длительное время станет настоящим бичом советских войск на этом направлении. Удержание 9–й армией Ржева и проходящей через него железной дороги на Великие Луки существенно затрудняла проведение наступательных операций против фланга группы армий "Центр".
В ходе подготовки к Торопецко–Холмской операции советское командование впервые столкнулось с проблемой недостатка коммуникаций севернее Волги. Четыре стрелковые дивизии (332, 358, 360 и 334–я) подвозились из района Москвы автотранспортом, а обозы этих дивизий и лыжные батальоны следовали своим ходом. По железной дороге перевозились все стрелковые бригады, артиллерийские и танковые части (два отдельных танковых батальона, 35 и 30 танков). Существенно осложнил подготовку к операции "генерал Мороз". Сильные морозы вынуждали делать частые остановки автоколонн для обогрева солдат, сидевших в неотапливаемых кузовах грузовиков. Почти непрерывные снегопады снижали скорость движения, а изношенность автомашин приводила к поломкам в пути и разрыву автоколонн. Усугублялось положение трудностями в снабжении горючим.
Вследствие всех этих причин сосредоточение войск затянулось, и вместо первоначально заданного срока 26 декабря было закончено только 7-8 января 1942 г. Некоторые части прибыли только 9 января, а отдельные подразделения и тыловые учреждения подходили и позднее, догоняя свои соединения уже в процессе наступления. Задержка сосредоточения войск привела к необходимости переносить сроки начала наступления с 5 января на 7, а затем и на 9 января.