Общая численность войск Северо-Западного фронта на 23 июня 1941 года, не считая силы флота, составляла около трехсот пятидесяти тысяч человек. В двух механизированных корпусах фронта, 3-м и 12-м, имелось почти полторы тысячи танков, большая часть которых устарела. Фронт имел и почти тысячу триста боевых самолетов, большинство из которых были старых моделей, и около трех тысяч орудий. Но Тимошенко понимал, что этого недостаточно, чтобы, хотя бы, сровнять боевые возможности с противником. А немцы сосредоточили на линии соприкосновения тысячу семьсот танков, более пяти тысяч орудий, больше тысячи новых самолетов и более полумиллиона личного состава. И это, не считая тыловых частей и резервов. Полагаться можно было только на новый хитрый план обороны, разработанный Генштабом, зная планы противника.
Немецкий танковый клин, устремившийся на штурм Либавы в первый же день войны, намеренно не задерживали, а, согласно новому плану обороны, утвержденному Жуковым и подписанному Сталиным, пропустили к городу, заманив, таким образом, в огневую ловушку,
где танки вермахта попали под плотный артиллерийский огонь, поддержанный вовремя подошедшим флотом. В результате, во время двух неудачных попыток штурма Либавы немецкая группа армий «Север» лишилась почти четырех десятков танков и двух батальонов мотопехоты.
Конечно, очень хорошо проявил себя генерал-майор Дедаев, хладнокровно удержавший позиции. А вот командующий базой флота Клеванский запаниковал, бросив в бой сразу всех, до кого мог дотянуться своим начальственным указующим перстом. Даже курсантов не пожалел. Он не был в курсе планов высшего командования и не знал, что отказ от попытки задержать танки вермахта силами стрелковых дивизий привел к минимизации потерь. Пропустив мимо вражеские танки и мотопехоту, стрелковые части смогли, сдерживая натиск наступающих пехотинцев врага, планомерно отходить на предусмотренные рубежи. Это и позволило к вечеру 23-го июня окружить прорвавшихся немцев, закрепившихся на железнодорожной насыпи возле озера Ярданс. Они держались в маленькой деревне Аланде, но, под артиллерийским огнем корабельных орудий деваться им было некуда. Потеряв половину личного состава, пришлось сдаваться.
А с приходом в Либаву транспортов с вооружением, войскам 67-й дивизии генерал-майора Дедаева, усиленным отошедшими с боями к городу частями 10-й стрелковой дивизии, при поддержке флотской артиллерии, удалось успешно контратаковать и выбить немцев из тридцатикилометровой зоны городских предместий. К вечеру 24-го июня населенные пункты Бернаты, Руде, Ница, Дубени и Барта были освобождены.
Советская контратака удалась еще и потому, что 291-я дивизия вермахта, убедившись в невозможности с ходу взять Либаву, развивала успех восточнее, подальше от берега моря, а значит, и от артиллерии советских линкоров. К вечеру 24-го июня, пока части 8-й армии наступали вокруг Либавы, немцы продвигались, взяв под контроль Скуодас, Грамзду, Приекуле и Кроте. Командующий 291-й дивизией генерал артиллерии Курт Герцог ставил перед собой задачу выйти к железной дороге севернее Кроте и перерезать ее.
На правом фланге советская оборона строилась на удержание Либавы с помощью эскадры главных сил Балтийского флота и восьмой армии. Которая, на этот раз, быстрее и с гораздо меньшими потерями отступила и заняла подготовленные позиции вокруг города, прочно удерживая полукольцо обороны и опираясь на железную дорогу на Ригу. А саму железную дорогу держали части 3-й железнодорожной дивизии войск НКВД, оснащенные двумя бронепоездами. Для усиления обороны железнодорожникам придали 48-ю стрелковую дивизию. Потому, когда передовые части немецкой 291-й дивизии вышли к железной дороге в районе Кроте, они натолкнулись на серьезное сопротивление и остановились. Развивать продвижение было нечем. Велосипедный эскадрон погиб во время неудачного штурма Лиепаи вместе с приданным танковым клином 41-го моторизованного корпуса и с мотоциклистами, устремившись в атаку и оторвавшись от основных сил дивизии. А все три ее пехотных полка тоже понесли немалые потери. И теперь дивизия вынуждена была переходить к обороне, окапываясь на достигнутых рубежах и дожидаясь подкреплений. Таким образом, к ночи 24-го июня немецкое наступление на побережье Балтийского моря было полностью остановлено защитниками Либавы и железной дороги.
Следуя плану «Барбаросса», остальные части 18-й полевой армии вермахта пытались нанести удар по шоссе Тильзит Рига, в направлении через Шауляй на Елгаву и далее на Ригу. 26-й армейский корпус, состоящий из двух пехотных дивизий, 61-й и 217-й, вместе с танками 41-го моторизованного корпуса надвигался на советскую 10-ю стрелковую дивизию, обороняющую Шауляй. Но, и на Шауляй сразу продвинуться немцам не удалось. Там везде вдоль шоссе большевики подготовили танковые засады и минные ловушки. А поперек дороги в местечке Кельме противника встречали позиции 636-го полка противотанковой обороны из состава 9-й артбригады, которой командовал полковник Полянский. В полку имелось шесть артдивизионов и рота крупнокалиберных пулеметов. Основу полка составляли три дивизиона 76-мм и два дивизиона 85-мм орудий. Также имелся дивизион 37-мм зениток и автопарк тягачей и грузовиков снабжения. Две с половиной тысячи человек личного состава и почти сотня орудий представляли собой значительную силу на пути наступающих немцев. К тому же, артиллеристы действовали не одни, а с пехотным прикрытием из частей 10-й стрелковой дивизии.