Гитлер согласился на отсрочку и приказал перенести штурм на середину декабря. Позже он уточнил: 17 декабря. Гитлер рассчитывал к полугодию войны с Россией взять Севастополь и тем самым восстановить пошатнувшийся авторитет фашистской армии в связи с поражением под Москвой ее лучших соединений.
Манштейн и его штаб, разрабатывая плановую таблицу штурма, определили такие сроки: к 19 декабря занять всю Северную сторону Севастополя, 20-го овладеть Сапунгорой, 21-го Малаховым курганом и затем всем городом, 22-го ликвидировать остатки наших войск, прижатые к морю.
Но еще в первую оборону Севастополя русские солдаты и матросы распевали песенку про неудачливого генерала:
Гладко было на бумаге,
Да забыли про овраги,
А по ним ходить...
У Манштейна на бумаге тоже все выглядело гладко. Но на деле получилось, совсем не так. План Манштейна сорвался. И сорвали его советские люди. Их было гораздо меньше, чем немцев, и техники у них было маловато, а боеприпасов еще меньше. Но советские воины стойко держались в этой неравной борьбе и отражали яростные атаки врага.
Почти пятнадцать лет спустя, будучи уже фельдмаршалом в отставке и консультантом американского военного ведомства, Манштейн в своей книге воспоминаний «Утерянные победы» объяснял, почему он торопился тогда со взятием Севастополя:
«Теперь перед 11-й армией стояла задача взять штурмом последний оплот противника в Крыму Севастополь. Чем раньше будет предпринято это наступление, чем меньше времени будет дано противнику на организацию его обороны, тем больше будет и шансов на успех. И тем меньше была опасность высадки противника с моря».
Враг строил далеко идущие планы, и в этих планах роль Крыма была особенно велика. Он был очень нужен немцам как трамплин для прыжка на Северный Кавказ и дальше в Закавказье. Не овладев Севастополем, немцы не могли считать себя хозяевами Крыма. Севастополь мешал им перевозить морем войска, приковывал к себе три корпуса с огромным количеством артиллерии, очень нужной
на других участках фронта. Наконец, Манштейн совершенно справедливо опасался высадки с моря.
Главный удар Манштейн решил нанести с севера. На Северную сторону, которую защищал 4-й сектор Севастопольского оборонительного района (примерно две неполные дивизии), наступал 54-й армейский корпус в составе 22, 132, 50 и 24-й пехотных дивизий, поддерживаемых отдельными танковыми и артиллерийскими частями. Сковывающий удар с юга и юго-востока наносил 30-й армейский корпус в составе 72, 170-й пехотных дивизий и горной бригады румын. В резерве оставалась только одна 73-я пехотная немецкая дивизия из 42-го армейского корпуса, дислоцированного на Керченском полуострове. Правда, в какой-то мере резервом можно было считать и горный корпус румын, рассредоточенный в предгорьях главного хребта для борьбы с партизанами. Такой малый резерв объяснялся тем, что враги не рассчитывали долго возиться с Севастополем. Им казалось, что трех четырех дней вполне хватит для того, чтобы занять город.
Среди орудий крупных калибров, подготовленных к штурму, были четырнадцати- и шестнадцатидюймовые. На отдельных участках фронта плотность артиллерии доходила до пятидесяти стволов на километр. Особенно много было у фашистов минометов малых и средних калибров.
В своих воспоминаниях Манштейн очень хвалит 22-ю Нижне-Саксонскую дивизию во главе с генерал-лейтенантом Вольфом. Эта дивизия наступала на участке Тридцатой батареи. Это была действительно наиболее подготовленная дивизия с кадровыми офицерами, с солдатами, имевшими большой опыт.
Такова была расстановка сил врага и его планы перед началом штурма 17 декабря. Наши силы были значительно меньше, особенно с Северной стороны. Командованию Севастопольским оборонительным районом нельзя было вывести на Северную сторону свои главные силы. Мы могли ожидать удара с любого направления: атакующий первым имеет преимущество он выбирает направление главного удара и в какой-то степени навязывает свои условия обороняющемуся.
Рано утром 17 декабря на позиции Тридцатой батареи, так же как и на другие участки фронта, густо посыпались снаряды и авиабомбы. Только в первую половину дня немцы сделали семь массированных налетов на город и позиции наших частей. Воздух гудел от разрывов, от гула орудийных выстрелов. С характерным шипением уносились вдаль и с адским треском лопались реактивные снаряды наших «катюш». Почти каждые полчаса над городом происходили воздушные бои. Вражеские бомбардировщики при встречах с нашими истребителями швыряли как попало свои бомбы и удирали восвояси. Но часть бомб врага падала на наши позиции, на зенитные и береговые батареи.
В этот день Тридцатой батарее приходилось вести главным образом контрбатарейную стрельбу. Корректировщики то и дело давали заявки на огонь. Стреляли спокойно, расчетливо, берегли снаряды. Уничтожили шесть крупнокалиберных батарей врага. Били и по пехоте, и по танкам, но все еще со сравнительно дальних дистанций. Примерно такая же картина была и в последующие три четыре дня. Постепенно фронт приближался к батарее.
В эти тяжелые дни прорвались из окружения артиллеристы Десятой батареи под командованием лейтенанта О. П. Белого. Когда боезапас этой батареи был почти весь расстрелян, а пополнять его стало нечем (не только в городе, но и на флоте больше не было орудий такого калибра), командование береговой обороны приказало командиру батареи капитану Матушенко сформировать из личного состава роту и во главе ее отправиться на помощь пехотной части, понесшей большие потери. Михаил Владимирович Матушенко быстро собрал личный состав, рассказал о задачах, и уже через три часа рота в полном боевом вооружении выступила на передний край.