Дарья Михайловна, говоря о соседях, с похвалой отзывается о Михаиле Михайловиче Лежневе, Рудин говорит, что знал его прежде. В это время докладывают, что приехал Лежнев (у него дело с Дарьей Михайловной по размежеванию). Ласунская представляет ему Рудина, тот холодно с ним здоровается, а на замечание Рудина, что они вместе учились в Германии, отвечает, что «мы и после встречались». На упреки Ласунской, что он редко ездит к ней, Лежнев отвечает, что не принадлежит к их кругу, а кроме того, он «не любит стеснять себя», что, мол, у него и фрака порядочного нет и перчаток нет». Сказав, что условия размежевания обсуждены и утверждены, Лежнев прощается и уезжает, несмотря на уговоры остаться. После его ухода Рудин говорит о нем, что он «болен той же болезнью», что и Пигасов «желаньем быть оригинальным. Тот прикидывается Мефистофелем, этот циником. Во всем этом много эгоизма, много самолюбия и мало истины, мало любви. Ведь это тоже своего рода расчет: надел на себя человек маску равнодушия и лени, авось, мол, кто-нибудь подумает: вот человек, сколько талантов в себе погубил! А поглядеть попристальнее и талантов-то в нем никаких нет».
Дочь Дарьи Михайловны, Наталья «училась прилежно, читала и работала охотно. Она чувствовала глубоко и сильно, но тайно Черты ее лица были красивы и правильны, хотя слишком велики для семнадцатилетней девушки».
На прогулке Наталья сталкивается с Рудиным, они идут вместе в сад. Рудин говорит с ней о поэзии, заявляет, что поэзия не только в стихах, она разлита везде вокруг. На вопрос, сколько Рудин намерен оставаться в этих местах, он отвечает, что «все лето, осень, а может быть, зиму», говорит, что он человек небогатый, дела его расстроены, а кроме того, ему надоело «таскаться с места на место». Наталья удивляется таким словам, говорит, что Рудин с его талантами должен «трудиться, стараться быть полезным». Тот отвечает, что он бы рад, да «где найти искренние, сочувствующие души?» Тем не менее он благодарит Наталью, заявляет, что ее слово напомнило ему его долг, его дорогу, что он должен действовать, а не растрачивать свои силы на пустую, бесполезную болтовню. «И слова его полились рекою. Он говорил прекрасно, горячо, убедительно о позоре малодушия и лени, о необходимости делать дело. Он осыпал самого себя упреками, доказывал, что рассуждать наперед о том, что хочешь сделать так же плохо, как накалывать булавкой наливающийся плод Он говорил долго и окончил
тем, что еще раз поблагодарил Наталью Алексеевну». На прощание Рудин позволяет себе вольность пожимает Наталье руку. По пути к дому они встречаются с Волынцевым, который видит перемену, произошедшую в Наталье за последние дни, и страдает от этого.
Вернувшись к себе домой, Волынцев видит у своей сестры Лежнева. Александра Павловна просит брата, чтобы он помог убедить Лежнева в том, что Рудин необычайно умный и красноречивый человек. Лежнев скептически отзывается о Рудине, Александра Павловна говорит, что его задевает превосходство Рудина. На это Лежнев, по настоянию Александры Павловны, рассказывает о прошлом Рудина (Лежнев хорошо знал Рудина раньше): «Родился он в Тве от местных помещиков. Отец его скоро умер. Он остался один у матери. Она была женщина добрейшая и души в нем не чаяла: толокном одним питалась и все, какие у нее были, денежки употребляла на него. Получил он свое воспитание в Москве, сперва на счет какого-то дяди, а потом, когда он подрос и оперился, на счет одного богатого князька, с которым сдружился. Потом он поступил в университет уехал за границу. Из-за границы Рудин писал своей матери чрезвычайно редко и посетил ее всего один раз, дней на десять Старушка и скончалась без него, на чужих руках, но до самой смерти не спускала глаз с его портрета Добрая была женщина и гостеприимная потом я встретился с Рудиным за границей. Там к нему одна барыня привязалась из наших русских, синий чулок какой-то, уже немолодой и некрасивый, как оно и следует синему чулку. Он довольно долго с ней возился и наконец ее бросил или нет, бишь, виноват: она его бросила».
Липина упрекает Лежнева в том, что он представил факты в неприязненном свете, тот отвечает, что рад был бы поверить в то, что Рудин изменился.
Прошло два месяца. В течение этого времени Рудин почти не выезжал от Дарьи Михайловны. Рассказывать ему о себе, слушать его суждения сделалось для нее потребностью. Пигасов реже бывает у Дарьи Михайловны, так как Рудин давит его своим присутствием. «Не люблю я этого умника, говаривал он, выражается он неестественно, ни дать ни взять, лицо из русской повести; скажет: «Я», и с умилением остановится «Я, мол, я» Слова употребляет все такие длинные. Ты чихнешь он тебе сейчас станет доказывать, почему ты именно чихнул, а не кашлянул Хвалит он тебя точно в чин производит Начнет самого себя бранить, с грязью себя смешает ну, думаешь, теперь на свет божий глядеть не станет. Какое! повеселеет даже, словно горькой водкой себя попотчевал».
«Все в доме Дарьи Михайловны покорялись любой прихоти Рудина: малейшие желания его исполнялись». Пандалевский заискивает перед ним. Волынцев, хотя Рудин и за глаза и в глаза превозносил его достоинства, чувствовал некоторое напряжение и неловкость, когда о таких вещах говорят в его присутствии. Басистов благоговеет перед Рудиным, ловит каждое его слово. Лежнев по-прежнему с ним холоден.