Храбрый и деятельный М. П. Кирпонос за умелое командование дивизией во время советско-финской войны был удостоен высшей награды СССР звания Героя Советского Союза. Но командование фронтом требовало совершенно другого уровня военно-оперативного искусства. И разрыв в полтора десятка лет между фон Рундштедтом и Кирпоносом это разница не просто в возрасте, но и в боевом и жизненном опыте двух командующих, один из которых взбирался по служебной лестнице вверх, последовательно останавливаясь на каждой ступеньке в армейской иерархии, а второй преодолевал ее проскоком. Г. фон Рундштедт был, возможно, и не самым талантливым, но зато самым опытным германским военачальником, возглавлявшим армейскую группу еще до прихода А. Гитлера к власти. Он командовал крупными соединениями вермахта в Польской и Французской кампаниях. М. П. Кирпонос же всего четыре месяца командовал дивизией, затем два месяца корпусом, а в течение последнего предвоенного года поменял два приграничных округа.
Эта разница была характерна в целом для немецких и советских военачальников в начальный период Великой Отечественной войны. К тому же он складывался совсем не так, как планировало советское командование, особенно в Белоруссии и Прибалтике. На юге контрудар шести механизированных корпусов задержал, но также не сумел остановить продвижение 1-й танковой группы генерал-полковника Эвальда фон Клейста. Понесшим большие потери войскам Юго-Западного фронта пришлось отступать.
На самом южном фланге советско-германского фронта границу с Румынией прикрывала 9-я армия 47-летнего генерал-полковника Якова Тимофеевича Черевиченко. 25 июня был создан Южный фронт, включивший 9-ю и сформированную из переданных Юго-Западным фронтом
17-го и 55-го стрелковых, 16-го механизированного корпусов 18-ю армии (всего 26 дивизий, из них девять танковых и моторизованных). Управление фронта создавалось на базе штаба Московского военного округа во главе с его командующим генералом армии 49-летним Иваном Владимировичем Тюленевым и совершенно не знало театр военных действий. Членом Военного совета стал армейский комиссар 1-го ранга Александр Иванович Запорожец, до этого возглавлявший Главное управление политической пропаганды РККА.
2 июля немецко-румынские войска перешли в наступление против соединений Южного фронта, командование которого не сумело вскрыть направление главного удара и более чем в два раза преувеличило количество противостоявших ему частей противника. Успешные контрудары показали, что войска Южного фронта вполне могли задержать продвижение противника, а то и нанести удар по румынским нефтепромыслам, что поставило бы Германию в чрезвычайно сложное положение. Но, ориентируясь на общее развитие событий и оказавшись в зависимости от действий Юго-Западного фронта, И. В. Тюленев отводил войска. К тому же вскоре Юго-Западному фронту было передано вдвое больше войск, чем перед этим от него получено: 7-й стрелковый, 16-й и 18-й механизированные корпуса, 196-я и 227-я стрелковые дивизии, 4-я артиллерийская противотанковая бригада. К 10 июля войска Южного фронта были вынуждены отойти на восток на 6080 км.
Ко второй декаде июля вермахт овладел Западной Украиной и Молдавией, вышел на подступы к Киеву и к Днестру. Понесенные советскими войсками потери изменили соотношение сил на южном направлении в пользу противника. В составе Южного фронта, занимавшего полосу в 500 км, осталось всего 20 дивизий. Для обороны Одессы из левофланговых соединений 9-й армии была создана Приморская группа войск. Но главным трагедиям на юге еще только предстояло произойти.
21 июля соединения 1-й танковой группы Э. фон Клейста подошли к Умани. Навстречу выдвигалась 17-я полевая армия под командованием генерала пехоты Карла Хайнриха фон Штюльпнагеля, что грозило окружением советских 6-й и 12-й армий. 25 июля Ставка Верховного командования передала их в состав Южного фронта. Но его командование не смогло сразу разобраться в обстановке, а 2 августа кольцо окружения для двух советских армий полностью замкнулось. В плен попали десятки тысяч командиров и бойцов, включая командующих армиями генерал-лейтенанта И. Н. Музыченко и генерал-майора П. Г. Понеделина, четырех командиров корпусов, одиннадцать командиров дивизий.
В последней декаде августа войска 9-й и 18-й армий отошли за Днепр, получив передышку. В это время произошла смена командования Южным фронтом. Раненого Тюленева 26 августа заменил генерал-лейтенант Дмитрий Иванович Рябышев, отличившийся в начале войны в качестве командира 8-го механизированного корпуса, а затем командовавший 38-й армией. На базе штабов 17-го и 48-го стрелковых корпусов были восстановлены управления 6-й и 12-й армий, в командование которыми вступили генерал-майоры Родион Яковлевич Малиновский и Иван Васильевич Галанин. Но передышка оказалась недолгой: противник вслед за отступавшими советскими войсками сумел преодолеть Днепр и создал плацдармы в промышленной зоне Днепропетровска в поселке Ломовка и в районе Каховки. В первой половине сентября 11-я армия генерала танковых войск Эриха фон Манштейна перешла в наступление в направлении Перекопского перешейка.