Для усиления 1-й Тихоокеанской эскадры на Дальний Восток была направлена 2-я Тихоокеанская эскадра под командованием вице-адмирала З.П. Рожественского, которая вышла из Либавы в октябре 1904 г.
Первоначально 2-й Тихоокеанской эскадре ставилась задача деблокировать Порт-Артурскую эскадру и объединенными усилиями установить господство на море. Это отрезало бы японскую армию, находившуюся на материке, от островов метрополии.
20 декабря 1904 г. после восьмимесячной осады Порт-Артур пал. Были потоплены на внутреннем рейде и корабли эскадры. Итак, эскадры, на соединение с которой шел З.П. Рожественский, больше не существовало, поэтому дальнейшее движение на Восток становилось авантюрой.
После тяжелого изнурительного похода, который сам по себе можно считать подвигом русских моряков, в середине мая 1905 г. под командованием З.П. Рожественского эскадра
подошла к Корейскому проливу.
Главные силы японского флота, ожидавшие русскую эскадру, состояли из четырех броненосцев, шести броненосных крейсеров типа "Асама", а также двух крейсеров новейшей постройки "Касуга" и "Ниссин" . Первый боевой отряд (эскадренные броненосцы) состоял под командованием адмирала Того, второй боевой отряд (броненосные крейсера) под командованием адмирала Камимура. Основной задачей, которую ставило перед собой командование японского флота, было уничтожение русской эскадры при попытке ее прорыва во Владивосток.
Русские эскадренные броненосцы следовали в параллельных кильватерных колоннах тремя отрядами. Первый отряд состоял из новейших броненосцев "Князь Суворов", "Император Александр III", "Бородино" и "Орел". Второй отряд включал в себя броненосцы "Ослябя", "Сисой Великий" и "Наварин", а также броненосный крейсер "Адмирал Нахимов". В третьей колонне отряда Небогатова шли броненосец "Император Николай I" и броненосцы береговой обороны "Генерал-адмирал Апраксин", "Адмирал Ушаков", "Адмирал Сенявин".
Считая основной задачей прорыв во Владивосток, а не уничтожение японских кораблей, З.П. Рожественский даже не стал разрабатывать план боя. а решил вести его в зависимости от действий неприятеля, полностью отдав тем самым инициативу в руки японцев.
14 мая в 13 ч 30 мин справа по курсу показались главные силы японского флота, шедшие на пересечение курса русской эскадры, которые стремились охватить голову кильватерной колонны. Однако адмирал Того не рассчитал маневра и прошел в 70 каб. от головного русского броненосца "Князь Суворов". Командующий японским флотом не отказался от задуманного маневра и, желая исправить допущенную ошибку, начал последовательный поворот влево на 16 румбов.
Поворот, продолжавшийся 15 мин, производился на расстояний 38 каб от головного русского корабля и поставил японские корабли в крайне опасное положение, так как они не могли открыть огонь на циркуляции.
Но русская эскадра в это время еще перестраивалась в одну кильватерную колонну и не смогла использовать благоприятную ситуацию, огонь был открыт с большим опозданием только в 13 ч 49 мин. Благодаря превосходству в скорости, японские корабли могли устанавливать дистанцию и позицию боя по своему усмотрению. По мере поворота и перестроения они открывали огонь по русской эскадре, сосредоточивая огонь по флагманам первого и второго отрядовброненосцам "Князь Суворов" и "Ослябя". По каждому из этих кораблей одновременно вели огонь по меньшей мере четыре шесть японских эскадренных броненосцев и броненосных крейсеров, маневрировавших раздельно.
Русские корабли также пытались сосредоточить огонь по одному из японских кораблей, но из-за отсутствия опыта в управлении эскадренной стрельбой и большой дистанции боя не могли добиться ощутимых результатов. Превосходство японской артиллерии в скорострельности, дальнобойности, меткости и разрушительной способности фугасных снарядов сразу же сказалось. В 14 ч 25 мин, получив тяжелые повреждения и потеряв управление, из строя вышел броненосец "Ослябя". Корабль, выкатившись вправо, продолжал описывать циркуляцию, имея крен 12° на левый борт и большой дифферент на нос.
Весь борт носовой части броненосца был разбит, в носу в районе ниже ватерлинии имелись пробоины, на рострах и носовом мостике бушевал огромный пожар. Артиллерия броненосца, полностью выведенная из строя, бездействовала. Носовая башня 254-мм орудий, сорванная с основания, накренилась, носовые казематы 152-мм орудии были разбиты. Зарывшись носом в воду по самые клюзы, броненосец продолжал медленно валиться на левый борт в сторону неприятеля. Его высокие трубы постепенно ложились на воду, застилая горизонт клубами черного дыма. Через несколько мгновений броненосец опрокинулся и стремительно ушел под воду, увлекая за собой оставшихся в живых матросов и офицеров. Агония "Осляби" продолжалась 10 минут.
В 14 ч 30 мин из строя вышел флагманский броненосец "Князь Суворов". Корабль лишился грот-мачты и кормовой трубы, над боевой рубкой торчали обломки фок-мачты, носовой и кормовой мостики, ростры были полностью разрушены, на спардеке полыхал пожар. Уцелевший под огнем артиллерии "Князь Суворов" продолжал отражать непрерывные атаки японских крейсеров и миноносцев. К 16 ч 20 мин на броненосце были уничтожены последняя труба и фок-мачта. Из артиллерии уцелело лишь одно 75-мм орудие в кормовом каземате, которое продолжало стрелять по врагу. Корабль представлял собой сплошной костер от носа до кормы. С броненосца сняли оставшихся в живых офицеров штаба и раненного в голову