Весной 1915 г., по данным русской разведки, в этом городе стоял мизерный гарнизон всего две роты ландштурмистов. Город находился в каких-то 10 км от русской границы (с 1914 г. фронт проходил почти по ней). С нашей стороны на этом участке находилась ополченская бригада12. Для ее поддержки был организован сборный отряд, включавший четырехорудийную батарею, дружину Вологодского ополчения, сотню казаков старшего возраста и отряд, составленный из разных подразделений Балтийского флота (матросы из команд Кронштадтского экипажа, морской стрелковой школы из Ораниенбаума, добровольцев из дисциплинарного батальона)13, позже переименованный в морской батальон. По мнению его командира, он состоял «из отборных мерзавцев» и никуда не годился14.
Весной 1915 г., в ожидании десантных операций в районе Проливов было принято решение о создании на Балтике морской дивизии. Считалось, что в Кронштадте имеется достаточное количество матросов, ожидающих назначения на корабли, однако очень быстро выяснилось, что это не так.
Поначалу с огромным трудом удалось собрать всего один батальон15. Судя по всему, командиры кораблей и береговых служб с удовольствием воспользовались случаем освободиться от ненужных людей, наличие же осужденных и отсутствие прочной связки между офицерами и подчиненными никак не могли способствовать боеспособности этого батальона.
Утром 4 (17) марта 1915 г. русские войска выступили из Полангена и начали наступление на Мемель. Это движение застало противника врасплох, что удивительно, так как никакого секрета из подготовки к набегу в Полангене и Либаве не делали: о предстоящей атаке соседнего немецкого города открыто говорили на улицах16. Неприятные сюрпризы ожидали и наступавших. Оказалось, что силы немцев насчитывают не две роты, а два полка ландштурмистов. Солдаты и местное население попытались оказать сопротивление на подступах к городу, а затем и на его улицах, тем не менее наступавшие сравнительно легко овладели городом17. Значительных сил пехоты противника поблизости не имелось, а германский флот в этот момент не мог оказать этому порту сколько-нибудь серьезной поддержки часть кораблей ремонтировалась или не закончила испытание артиллерийских систем. Имевшимися в распоряжении силами из четырех легких крейсеров и флотилии миноносцев командование не хотело рисковать, опасаясь засады русских подводных лодок18.
К вечеру 17 марта немецкие части покинули Мемель, стараясь прикрыть отход беженцев19. Неприятностей при наступлении избежать все же не удалось. При первых выстрелах дружинники и казаки, абсолютное большинство которых были необстрелянными, залегли. Матросы также не рвались вперед. Только благодаря усилиям офицеров, постоянно демонстрировавших личный пример, удалось вернуть этой массе сколько-нибудь организованный характер и двинуть ее вперед20. Окончательно взяв город под контроль 5 (18) марта, командование начало выселять его жителей (их было около 20 тыс.) на Кёнигсбергскую косу21. Основанием стало оказанное ими русским войскам сопротивление. 8 (21) марта В. А. Сухомлинов сообщил Н. Н. Янушкевичу о том, что планирует организовать вывоз станков из Мемеля: «Город портовый, и мастерские там, наверное, имеются»22. Однако эти планы остались на бумаге. Наши войска ненадолго задержались здесь.
Результаты их пребывания в Мемеле оказались весьма печальными. «Русские невероятно набезобразничали», вспоминал позже Э. Людендорф23. Прежде всего отличился морской батальон, шедший в последней, четвертой линии наступавших. Войдя в Мемель, он почти мгновенно начал повальный грабеж, пьянство и насилие над горожанами24. Навести порядок в городе так и не удалось25. Поставив под контроль здание почтамта, военные не удосужились прервать телеграфную связь города с Германией,
в результате оставшаяся у аппарата телеграфистка регулярно сообщала в штаб Восточного фронта о положении в Мемеле. 21 марта немцы выбили оттуда наши войска26, которые быстро отступили на Поланген, не оказав существенного сопротивления27.
Однако такой отход не спас от потерь. Отступление носило абсолютно неорганизованный характер, немцы взяли около 3 тыс. пленных это были отставшие28. Морской батальон потерял четыре пулемета и оставил в городе пропавшими и пьяными около 200 человек29. Не отставала от моряков и ополченская бригада. Потеряв в боях за Мемель только двух убитых и семерых раненых, она сократилась почти наполовину за счет пьяных, не успевших встать в строй при отходе из города30. Для того чтобы установить дисциплину в морском батальоне и превратить его в некое подобие боеспособной части, его отвели в Либаву31. Знать в тылу об этих «лихих делах» было необязательно, и «набегом на Мемель» поначалу даже гордились.
10 (23) марта передовица «Русского инвалида» провела прямую параллель между взятием этого небольшого восточнопрусского городка с 20-тысячным населением и первоклассной австрийской крепости: «Наши доблестные войска на обоих фронтах, германском и австрийском, в последние дни соперничали между собою в достижении крупных успехов: в Восточной Пруссии они вновь вступили на неприятельскую территорию и овладели с боя городом Мемелем, а из Галиции после геройского отражения 6-го марта нашими войсками отчаянной вылазки из Перемышля, пришла радостная весть о сдаче Перемышля»32.