Під час перемир'я було заключено договір між Урядом УНР та Російським Політичним Комітетом у Польщі, на чолі якого стояв Б. Савинков, видатний протибільшовицький діяч і організатор.
Комітет той визнав незалежність України, а сформовані ним на території Польщі російські військові сили підпорядкував командуванню Армії УНР. Ці сили складалися із двох піхотних дивізій та однієї кінної, які й увійшли до складу Української Армії як Окрема Російська Армія під командуванням генерала Перемикіна. Ця армія перебувала в стадії формування. Лише одна кінна дивізія була готова до бойових дій. Складалася вона з російських старшин і солдатів, що з відділом генерала Бредова (Добрармія) перейшли на територію Польщі в лютому 1920 року, з примусово мобілізованих до Червоної Армії донських козаків, що перейшли на бік Польської Армії, та ін. Усього в складі її здатних воювати було до 3000 піхоти, до 800 кінноти при 12 гарматах. Уперше російські й українські війська, маючи кожне своє окреме політичне завдання, розпочали співпрацю проти спільного ворога. Армія генерала Перемикіна мусила оперувати на лівому крилі Української Армії в напрямку Проскурів Вінниця. На жаль, з огляду на незакінчене формування, ця армія, крім одної кінної дивізії, лише частково взяла участь у боях.
Розділ 47 10 листопада. Червона Армія переходить у наступ. Відступ Української Армії
Найбільшою небезпекою для Української Армії була численна ворожа кіннота, яка, використовуючи багато прогалин на фронті, могла легко проскочити в наше запілля та завдати великої шкоди. Відсутність амуніції в наших військах надзвичайно збільшувала цю небезпеку. Крім окремих кінних полків, прикріплених до піхотних дивізій, командування 14-ї совєтської армії мало в своєму розпорядженні армійську кінноту, а саме: 8-у кінну дивізію, Башкирську бригаду, бригаду Котовського та ще одну бригаду точно не встановленої назви.
Особливу небезпеку являла собою 8-а кінна дивізія в складі до 3000 шабель, яка мусила відіграти таку роль на фронті Української Армії, як кінна армія Будьонного на фронті польських військ. Наша розвідка встановила місце її розташування в районі Красного, за серединою фронту Червоної Армії.
Загальне завдання 14-ї армії було таке: знищити Українську Армію, відрізавши їй шляхи відступу до кордонів Польщі.
Увечері 9 листопада червоні частини почали вести енергійну розвідку.
Фронт Української Армії. Сили Української Армії на 10 листопада складалися з 3888 старшин, 35 259 козаків, з них озброєних 2100 старшин, 9313 піхоти, 2560 кінноти при 74 гарматах, 8 автопанцерників, 2 бронепотяги, 3 літаки.
Отже, за браком зброї половину складу армії не було використано в бойовій лінії.
Українська Армія займала фронт від Могилева через Ялтушків до Літина (на захід від останнього) простір до 120 кілометрів.
В оперативному відношенні Українська Армія була поділена на три групи:
1. Права з 3-ї і Кулеметної дивізій (від Дністра біля Могилева до Шаргорода). Командир генштабу генерал О. Удовиченко.
2. Середня з 5-ї і 6-ї дивізій (від Шаргорода до Бара). Командир генштабу генерал М. Безручко.
3. Ліва з 1-ї Запорозької та російської Кінної дивізій (від Бара до Літина). Командир генерал Базильський.
У резерві: 2-а, 4-а піхотні дивізії та Окрема Кінна дивізія.
Загальним завданням Української Армії було: відкинути ворога за річку Буг.
З огляду на незакінчену мобілізацію Українська Армія має переходити в наступ поступово, а саме: права група 11 листопада, а решта груп 12-го. Якщо ворог розпочне наступ 10 листопада, то відбивати його короткими контратаками.
Перехід у наступ Української Армії
з 11-12 листопада було великою помилкою з боку нашого командування, бо вже 10 листопада ворог перебрав ініціативу.
Розвиток подій на фронті в загальних рисах мав такий вигляд:
Ранком 10 листопада якраз у місці стику між правою й середньою групами в районі Шаргорода в одну з прогалин на фронті рушає 8-а кінна совєтська дивізія в напрямку Лучинець. Лівофлангова 9-а бригада 3-ї дивізії вступає в бій. На початку бою 9-а бригада мас успіх, але, вистрілявши всі набої, вона беззахисно гине під шаблями ворога. Старшини і козаки виявили надзвичайну хоробрість і витривалість та останньою кулею кінчали своє життя, щоб не попасти в полон.
До 10 години ранку з 9-ї бригади, що мала до 1000 вояків, залишилося в живих тільки 70 вояків, які розпочали з боєм відхід на захід.
Водночас ворожа піхота атакує в чоло 7-у бригаду 3-ї дивізії під Чернівцями, а червона кіннота вривається в її запілля. Протягом кількох годин іде завзятий бій. На допомогу 7-й бригаді з резерву кинуто 8-у бригаду 3-ї дивізії.
Вистрілявши набої, козаки відбиваються від ворожої кінноти прикладами рушниць. Половина складу 7-ї і 8-ї бригад гине на полі бою, але решта уперто тримається та тільки з наказу надвечір 10 листопада розпочинає відхід до Яришева. Кулеметна дивізія, що займала фронт на правому крилі правої групи біля Дністра, відбиває всі атаки ворожої піхоти.
Надвечір виявилося, що на праву групу червоним командуванням було кинуто 8-у кінну дивізію, ще одну кінну бригаду силою до 4000 шабель та піхоту силою до 6000 багнетів.