Это предполагало о том что Уджахорресент без боя сдал египетский флот персам. Некоторые историки приравнивают этот Уджагор непосредственно к Комбафею упомянутому Ктесием. Ситуация усугубилась когда храбрый Амасис умер и отдал престол своему сыну III Псамметику. Это сложная неприятная и досадная ситуация привела к редкому метеорологическому событию в Верхнем Египте. Таким образом на Фивы пошел дождь который не оказал болезненного воздействия на суеверных египтян. [65] [После битвы при Пелусии пересекли Синайскую пустыню в направлении указанном Фанетом персы подошли к египетской границе. В этой военной экспедиции II Камбиса сопровождали бывший лидийский царь старый Крез описанный греческими историками как мудрый старец и Силосон - брат Поликрата Самосского. Египетская армия ждала персидскую армию в Пелусии. Пелиуси имел большое значение с древних времен как крепость защищавшая египетское приближение ее называли «печатью» Египта. Греки называли это Египтом и для выезда и для входа.[66]. В мае 525 г. до н.э. произошла решающая битва за Египет. Бывший командующий греческих наемников Фанет верный фараону, сердито зарезал своих сыновей в ночное дежурство в Египте. Они смешали свою кровь с вином выпили смесьи пошли на войну[67]. В кровопролитной битве погибли и египетские и персидские солдаты. Примерно семьдесят лет спустя Геродот посетил поле битвы и увидел многочисленные кости мертвых солдат, собранные в отдельные груды. Кости персов лежали с одной стороны а египтян - с другой. Однако несмотря на отчаяние и горечь, египтяне потерпели поражение в беспорядке бежали в Мемфис. Полиена также говорит об осаде Пелусия которая продолжалась из-за отчаянного сопротивления египтян которые собрали большое количество оружия, бросали камни и стреляли стрелами из своих печатей и пращей. Сообщалось что II Камбиз овладел городом требуя капитуляции от гарнизона из-за страха повредить хлопок (богиня Баст) ибиса (бог Тот) и собак (бог Анубис). Пелусию пришлось схватить. Осада вероятно, была как с суши так и с моря. При Пелусии персы смогли сломить храбрость египетских воинов и свести на нет их успех [68][69].
Битва при Пелусии. По словам Геродота армия II Камбиза не сразу двинулась в Мемфис. Но он послал корабль с посланником (очевидно, во время осады Пелусия), который потребовал сдачи города.[70] Однако египтяне атаковали корабль и потопили его а королевский посол был убит. Затем лично явился II Камбиз. Персы осадили город, египтяне наконец были вынуждены сдаться после долгой осады (вероятно, июнь 525 г. до н.э.). III Псамметих и его семья были взяты в плен. Две тысячи знатных египетских юношей включая сына фараона были казнены за убийство персидского посла [71]. После взятия Мемфиса остальная часть Египта была завоевана без особого труда. До конца августа 525 г. до н. Э. е. II Камбиз был официально провозглашен фараоном Египта и основал новую династию XXVII века. Опасаясь персидского вторжения некоторые племена в Западной Африке добровольно сдались персам. Таким образом согласно Геродоту, «судьба Египта - послать дары Камбизу, который жил недалеко от Египта и напугал ливийцев им пришлось сдатся персам без боя. Подобно ливийцам Кирена и баркианцы действовали в страхе. II Камбиз милостиво принял дары ливийцев и проигнорировал греческий поход на Киренаику потому что по его мнению он был незначительным[73]. II Камбиз в свою очередь, обратил свое внимание на африканских греков, послав Ладику к иренскую женщину вдову Амасиса. Непоколебимая мощь Египта существовавшая тысячи лет растаяла, как свеча, перед персами. За неделю персы разбили египетский миф о фараоне существовавший с древних времен, бросили прах в небо[74].
Захват Мемфиса.Фараон III Псаметчичус
II Камбиз повторил политику Кира Великого в Египте как и в Вавилоне. То есть захват Египта шахом Ирана был личным принципом. Согласно египетской традиции II Камбиз был коронован в Саисе и получил там титул «фараона Египта, царя стран». Он был провозглашен наследником традиционного титула фараонов Ра, (потомка Осириса). II Камбиз хотел привлечь египтян, продолжив политику фараонов предыдущей XXVI династии. В египетских иероглифах он был изображен в египетской одежде. Он посещал религиозные службы в храме богини Нейт в Саисе, приносил жертвы египетским богам проявлял к ним особые знаки внимания. Чтобы узаконить завоевание Египта II Камбис создал легенды о рождении Камбиза от брака
II Кира с египетской принцессой Нитетидой,[75] (дочерью фараона Априя). Таким образом II Камбиз завоевал Египет как законный наследник чтобы уничтожить Амасиса и его сына III Псамметиха. Египтяне рассказали эту легенду Геродоту. Сразу после захвата Египта II Камбиз приказал всем своим солдатам прекратить грабежи покинуть территорию храма и оплатить ущерб нанесенный святыням. После завета II Кира, II Камбиз дал египтянам свободу вероисповедания и частную жизнь. Египтяне, как и представители других народов сохранили свои позиции в государственном аппарате и унаследовали их. I Дарий стал советником II Камбиза а затем он занимался по вопросам связанным с управлением страной. Правовые и административные документы иранского военного периода показывают что первый период персидского правления не нанес серьезного ущерба экономической жизни страны.[76] В «Истории» Геродот утверждает что II Камбиз, завоевавший Египет позже решил объединить всю известную Африку а именно Карфаген, Оазисы и Птицу. Потому что финикийский флот не хотел идти против товарищей по племени. [77].Шах Ирана также не считал себя вправе настаивать так как финикийцы добровольно присоединились к нему. Великая иранская армия намеревалась завоевать заброшенные оазисы, достигла большого оазиса и завоевала его. Об этом говорит Геродот и есть даже здания названные в честь I Дария и II Дария.[78]. В это же время иранские солдаты подошли к оазису Амон (Шива). Согласно истории рассказанной Геродотом его продвижение привело к катастрофе во время песчаной бури армия была засыпана песком пустыни. В Африке было также королевство Куш со столицей Напата и Мероэ которое II Камбиз (Геродота, Эфиопия) решил завоевать.[79]