12 июля был сформирован Сталинградский фронт в составе 63, 21, 62 (7 РА), 64 (1 РА) А, которому была поставлена задача организовать оборону на сталинградском направлении и по рубежу левого берега среднего течения р. Дон.
13 июля германское командование передало 4 ТА (40, 48 тк, 51 ак) в состав группы армий «А» и поставило ей задачу нанести удар в южном направлении (Кантемировка Дегтево Каменск) в полосе восточнее железной дороги данного направления для охвата с востока отходивших войск Южного фронта.
15 июля, реализуя этот замысел, 4 ТА вышла войсками 40 тк в районы вост. Миллерово, войсками 48 тк в район Морозовский, охватив с востока войска 38 и 9А. Одновременно 1 ТА силами 3 тк отсекла 9А от 37А, вышла частью сил в район Каменск, частью сил в район Верхне-Тарасовка и, соединившись с войсками 4 ТА, замкнула кольцо окружения вокруг 38 и 9А.
15 июля 24А резерва Южного фронта, выдвигавшаяся на помощь 38 и 9А, была введена в сражение с войсками 40 тк 4 ТА и 3 тк 1 ТА противника, не успев выйти в район Миллерово и закрепиться на достигнутом рубеже. Под ударами противника она начала отход на юг и юго-восток. Войска 38 и 9А предпринимали настойчивые попытки прорваться из окружения в восточном и юго-восточном направлениях. Войска 57, 28А и часть сил 38А, избежавшая окружения, понесли тяжелые потери, отошли на левый берег среднего течения р. Дон и были переданы в состав Сталинградского фронта. Все войска Южного фронта получили задачу организованно с наименьшими потерями отойти за р. Дон в его нижнем течении (56, 18, 12, 37, 24А) и во взаимодействии с 51А Северо-Кавказского фронта организовать прочную оборону по рубежу южного берега р. Дон Верхне-Курмоярская Багаевская и далее по оборонительному рубежу, охватывавшему северные подступы к г. Ростов. Вечером 19 июля главные силы Южного фронта отошли до рубежа Синегорный Зверево Дьяково на удалении 5090 км от р. Дон.
Противник, не достигнув, несмотря на успешное продвижение, целей операции «Клаузевиц», с 15 июля начал подготовку к последующей операции. К участию в ней планировалось привлечь 1 ТА, которая должна была нанести главный удар в направлении Каменск Новочеркасс Ростов. Действия сил 1 ТА на главном направлении обеспечивались силами моторизованной дивизии «Великая Германия» и 16 мд. Силами 57 тк планировалось нанести удар в направлении сев. г. Таганрог Ростов. 4 ТА ставилась задача нанести удары из района сев.-вост. г. Каменск на Николаевскую (40 тк) и из района Морозовский на Цымлянскую (48 тк), форсировать р. Дон и быть в готовности в соответствии со складывавшейся обстановкой либо к наращиванию усилий на ростовском направлении, либо к развитию наступления по левому берегу р. Дон Верхне-Курмоярская Сталинград.
20 июля противник, реализуя этот замысел, перешел в наступление и вынудил войска Южного фронта к поспешному отходу. К исходу 21 июля противник силами 1 ТА и 17А подошел к внешнему обводу ростовского укрепленного района.
21 июля войска 56А Южного фронта, отошедшие на позиции ростовского укрепленного района, поспешно переходили к обороне. Одновременно остальные войска фронта отходили за р. Дон, развертываясь на рубеже обороны по его левому берегу. 51А Северо-Кавказского фронта оборонялась в полосе Верхне-Курмоярская Константиновская, 37А Южного фронта занимала оборону в полосе иск. Константиновская устье р. Маныч. 12А сосредоточивалась в районе южнее НП Манычская, 18А в районе Хомутовская Кагальницкая. Фронтовой резерв (сд 1, сбр 2) сосредоточивался в районе г. Батайск.
22 июля противник силами 1 ТА и 17А перешел в наступление, прорвал оборону 56А на рубеже ростовского оборонительного района и 23 июля ворвался в Ростов. Упредив развертывание 12 и 18А Южного фронта на рубеже по левому берегу р. Дон от устья р. Маныч до Азова, противник форсировал р. Дон и захватил плацдармы в районе г. Батайск.
24 июля войска 4 ТА противника, завязавшие с 21 июля бои на р. Дон к востоку от устья р. Маныч, сломили сопротивление войск 51А, форсировали реку на отдельных участках и захватили обширный плацдарм к югу от Николаевской до р. Сал и небольшие плацдармы южнее Цимлянской и южнее Раздорской.
К 25 июля линия фронта проходила по рубежу: 51А, включенная в состав Южного фронта, от Верхне-Курмоярской до плацдарма противника южн. на Николаевская, 37А от этого плацдарма до устья р. Маныч, 12А от устья р. Маныч до НП Ольгинская, 18А от Ольгинской до устья р. Дон. Боеспособность этих армий была в значительной степени ослаблена. Войска 56А и оставшиеся части 24А отводились в тыл для восстановления боеспособности.
Войска противника, проведя перегруппировку, готовились к продолжению наступления с учетом развернувшихся упорных боев на сталинградском направлении.
Противник, удерживая стратегическую и оперативную инициативу, достиг значительного успеха, продвинулся на 150400 км на восток и юго-восток, овладел жизненно важными для Советского Союза промышленным центром Донбассом и сельскохозяйственными районами правобережья Дона, расколов фронт наших войск, вышел к Воронежу, в большую излучину Дона, овладел Ростовом и создал непосредственную угрозу Сталинграду и Северному Кавказу. Войска Юго-Западного, Южного и Брянского фронтов понесли тяжелейшие потери, что вынудило Ставку ВГК для восстановления устойчивости стратегической обороны использовать значительную часть своих резервов (общевойсковые армии 6, танковые корпуса 6).