Прибыв в Триполи в феврале 1941 г., Эрвин Роммель, будучи сторонником активных наступательных действий, сразу разошелся во мнении с командованием итальянских войск в Северной Африке: оно склонялось к обороне, а не к наступлению. Роммель не видел в обороне перспективы для стабилизации положения. Поэтому он хотел начать наступление и продвинуться как можно дальше. Роммель всемерно форсировал переброску своих войск, и уже к концу марта 5-я легкая дивизия вермахта (позже переименована в 21-ю танковую) целиком находилась в Африке. Позже должна была прибыть 15-я танковая дивизия, но Роммель не стал дожидаться ее прибытия и 31 марта, несмотря на протесты итальянского командования, отдал приказ о наступлении. Такой прыти англичане не ожидали, поэтому немецкое наступление развивалось исключительно успешно за 12 дней боев Роммель вернул все, что английскому генералу Уэйвелу удалось захватить за два месяца, и 10 апреля перешел египетскую границу. Во время этого наступления Роммель, передвигаясь на маленьком самолете «шторх», был буквально вездесущ. Прекрасно ориентируясь в пустыне, он обладал прямо-таки сверхъестественной способностью появляться в нужное время в нужном месте. Известен случай, когда, пролетая над одним из своих подразделений, без видимой причины задержавшим продвижение, Роммель сбросил записку: «если вы сейчас же не двинетесь вперед, я спущусь вниз. Роммель» . Служивший под его началом генерал Меллен тин отмечал, что Роммель так же мало щадил подчиненных, как и самого себя; солдаты постоянно видели его рядом с собой и чувствовали, что это их настоящий «отец-командир» . Даже в самой критической ситуации Роммель спокойно и уверенно управлял войсками, передавая эту уверенность офицерам и солдатам. Несмотря на то что Роммель не был танкистом, он сразу понял и полностью оценил новые возможности танковых войск, особенно в пустыне, где война имела в силу мобильности войск самый современный характер. После завершения африканской кампании Роммель писал: «Только в пустыне смогли найти полное применение и широкое развитие те принципы боевого использования танков, которые теоретически были разработаны перед войной. Только в пустыне развертывались
настоящие танковые сражения с участием большого количества танков» . В самом деле, в пустыне танковые сражения протекали в очень быстром темпе. Эта маневренная война сводила на нет превосходство в численности и вооружениях, в отличие от сражений, которые разворачивались на Восточном фронте. Впрочем, обширные равнинные пространства позволяли немцам весьма эффективно и в огромных количествах использовать танки также на юге Советского Союза.
Несмотря на энергичное немецкое наступление, один ключевой пункт своего фронта англичане смогли удержать Тобрук (в апреле декабре 1941 г. город выдержал восьмимесячную осаду) продолжал сопротивляться, отбивая немецкие атаки.
Блестящие победы Роммеля сразу придали войне в Африке иной характер. Правда, после первоначального успеха Роммель из-за недостатка средств вынужден был перейти к обороне на Африканском театре военных действий вплоть до ноября серьезных сражений не было. Правда, это затишье было только внешним на самом деле Роммель развил лихорадочную деятельность по усовершенствованию своих позиций на фронте.
Предосторожность не была напрасной 18 ноября 1941 г. новый английский командующий генерал Окин-лек (сменивший Уэйвела) перешел в контратаку на позиции Роммеля. Это наступление осуществлялось силами 8-й английской армии, имевшей в своем составе около 30 тысяч солдат, 800 танков и около тысячи самолетов. Это были самые мощные силы, какие до сих пор видела пустыня. Роммель противопоставил этим силам 40 тысяч солдат, 300 танков и примерно 200 самолетов. Плохо вооруженные итальянские войска имели такую же численность. Слабые вооружения итальянцев усугублялись еще и организационными, проблемами. Фельдмаршал Кессельринг в мемуарах возмущался положением дел в итальянской армии: в ней офицеры вели жизнь, совершенно отдельную от рядового состава; не знали нужд и потребностей своих подчиненных; в критические моменты часто теряли контроль над своими подразделениями. В отличие от вермахта, итальянский рядовой даже в полевых условиях получал совершенно иной рацион, нежели офицер. Чем выше было звание, тем больше был получаемый паек; естественно, что при такой системе все лакомые кусочки уходили наверх. Офицеры питались отдельно и зачастую даже не знали, чем и в каких количествах кормят их подчиненных. Все это подрывало чувство товарищества, которое должно существовать между людьми, которым судьбой предопределено сражаться и умирать вместе. Кессельринг отмечал, что немецкие полевые кухни в Северной Африке подвергались осаде голодных итальянских солдат, а «в итальянской офицерской столовой, где меня угощали, кормили лучше, чем в столовой при моем штабе». Также совершенно недопустимым в итальянской армии, на взгляд Кессельринга, было положение с получением денежного довольствия его постоянно задерживали или недоплачивали