12 февраля Руофф оставил Краснодар, 14 февраля немцы сдали Ростов, и войска Южного фронта Р. Я. Малиновского (член Военного совета Н. С. Хрущев) вошли в город. Сталин был воодушевлен успехом и приказал взять Харьков, центр тяжелой промышленности Украины. Тем более что между Луганском и Белгородом позиции на фронте в 300 км занимали дезорганизованные союзники немцев румыны, итальянцы, венгры. Со взятием Харькова для Советской армии открывалась возможность быстро выйти к Днепру и отсечь огромную группировку на южном фланге Восточного фронта (группа армий Клейста на Кубани и в Крыму, группа армий Манштейна в Донбассе) . Манштейн, оценивая ситуацию в этот момент, писал, что «катастрофа 6-й армии, как бы тяжела и печальна она сама по себе ни была, в целом не была решающим шагом к поражению Германии. Но разгром всего южного фланга Восточного фронта открыл бы путь к скорой победе над Германией .
В этих совершенно экстраординарных условиях Гитлер санкционировал стратегическое отступление. Он согласился сдать Донецкую область до самой реки Миус, у Таганрога впадающей в Азовское море. На Миусе заняла фронт оперативная группа Карла Холлидта. На Средний Донец Манштейн перебросил 1-ю танковую армию под командованием генерала от кавалерии Эберхарда фон Макензена. 4-я танковая армия Гота пробивалась с Нижнего Дона на север в район между Донцом и излучиной Днепра.
Манштейн перенес свой командный пункт из Ста-лино (Донецк) в Запорожье; его группу армий 14 февраля переименовали из «Дона» в «Юг». Он был чрезвычайно обеспокоен развитием ситуации. Оперативная группа Кемпфа с трудом сдерживала советское наступление на Харьков. Манштейн прекрасно видел, что если после Харькова советские войска смогут форсировать Днепр у Кременчуга, тогда весь южный немецкий фланг (три армии и две оперативные группы) попадет в ловушку. В результате произойдет цепная реакция: группа армий «Центр», имеющая в своем составе пять армий, окажется в подвешенном состоянии и тоже не сможет устоять .
Несомненно, для советской стороны это был самый короткий путь к победе над агрессором. Манштейн разгадал замысел русских; он понял, что советское командование уверено в том, что ничто уже не сможет предотвратить немецкую катастрофу между реками Донец и Днепр. В соответствии с этой точкой зрения, какое-либо сопротивление немцев восточнее Днепра исключалось так думал Сталин. Советское командование не верило в возможность сплошного немецкого фронта на Миусе. Одаренный стратег, командующий Юго-западным фронтом Н. Ф. Ватутин также разделял это мнение. Факт отхода оперативной группы Холлидта с Донца он счел доказательством полного немецкого отступления. Если же немцы отступают, значит, логично их отрезать. Но вопреки всем ожиданиям советского руководства, оперативная группа Холлидта осталась на Миусском рубеже и отступать к Днепру не собиралась .
Ошибочные советские расчеты подкрепила неожиданно быстрая сдача немцами Харькова. Невыполнимая задача оборонять Харьков выпала на долю танкового корпуса Ваффен-СС Пауля Хауссера. В этот корпус входило две отборные дивизии «Рейх» и «Лейб-штандарт Адольф Гитлер». Гитлер во что бы то ни стало хотел удержать промышленный и политический центр и столицу Украины. Манштейн же считал, что гораздо важнее восстановить немецкий фронт южнее Харькова и предотвратить прорыв советских войск на Днепр. Если зимой 1941 г. система «ежей» еще работала, потому, что подвижность советских войск была относительно низкой, то к осени 1942 г., вследствие роста мобильности советских войск, а также вследствие усиления артиллерии, «ежи» себя уже не оправдывали 13 февраля Гитлер повторил категорический приказ удержать Харьков. 14 февраля советские войска завершили окружение Харькова; пути снабжения корпуса Хауссе-ра были отрезаны, и он вновь просил разрешения выйти из окружения: никакого смысла в удержании города он не видел .
Пауль Хауссер был здравомыслящим командиром и искусным тактиком, к тому же он имел мужество критически воспринимать приказы вышестоящих начальников. Это в определенной мере опровергает легенду о том, что Ваффен-СС были чисто партийными формированиями, слепо подчинявшимися Гитлеру. 15 февраля, несмотря на грозные предупреждения начальства, Хауссер приказал выходить из Харькова, а через 24 часа его дивизии закончили прорыв. Гитлер, узнав о неповиновении, побелел от ярости, но прежде чем он решил наказать Хауссера, логика его поступка стала очевидной. Хауссер сохранил для решающей фазы оборонительной операции две совершенно необходимые, боеспособные и опытные танковые дивизии Ваффен-СС, а также моторизованную дивизию «Великая Германия» (это была элитная дивизия вермахта, которая вместо номера имела только название), прикрывавшую фланг корпуса Хауссера. Кроме того, контратака Хауссера позволила 320-й пехотной дивизии генерала По-стеля соединиться с опергруппой Кемпфа. Таким образом, временная (как оказалось позже) сдача Харькова принесла, вопреки мнению Гитлера, оперативный выигрыш. Кроме того, освобождение Харькова, четвертого по величине города в СССР, еще более убедило советское командование в том, что Манштейн повсеместно отступает к Днепру .