В 6-й армии была возможность сохранить собственную независимость, не жертвуя карьерой. Так, генерал Карл Штрекер, командир XVII корпуса 6-й армии, никогда не скрывал своего отношения к режиму. Его приказы по корпусу содержали слова: «Вперед с богом! Победа наша вера. Ура, мои храбрые солдаты!» Но, что более важно, он лично запретил выполнять «преступные приказы сверху», и однажды даже специально проехал по войскам, чтобы убедиться, что все офицеры это уразумели. Начальником штаба он назначил полковника Гроскурта, будущего участника Сопротивления. Интересно отметить, что именно они вдвоем руководили в Сталинграде последним очагом сопротивления окруженной 6-й армии, сохранив при этом верность воинскому долгу, а не фюреру .
Об атмосфере в армии осталось весьма любопытное свидетельство: эмоциональное письмо майора Генштаба графа Клауса фон Штауффенберга, в котором он благодарил Паулюса за теплый прием, оказанный ему в штабе 6-й армии. «Это подобно глотку свежего воздуха, писал Штауффенберг. Так приятно было вырваться из этой удушающей атмосферы туда, где люди проявляют свои лучшие качества и жертвуют своими жизнями без малейших колебаний. Какой разительный контраст между фронтовиками и нашими вождями, которые в это самое время вместо того, чтобы подавать нам всем пример, интригуют и заботятся только о собственном престиже. Они даже не имеют достаточной смелости, чтобы откровенно высказаться по вопросам, от которых зависит жизнь тысяч их сограждан» .
9 ноября Гитлеру впервые доложили о концентрации советских войск на флангах 6-й армии, которые прикрывали румынские армии. Румынские дивизии совершенно не годились для самостоятельных фронтовых операций против Красной армии. Они были организованы по типу французской дивизии Первой мировой войны и имели французские вооружения, захваченные немцами в 1940 г. В каждой дивизии была только одна противотанковая рота, оснащенная устаревшей 37-мм противотанковой пушкой на конной тяге. Эти пушки красноармейцы называли «пушки-колотушки», потому что их снаряды не могли повредить броню танков . Только после неоднократных просьб румынского генерала Думитреску немцы в октябре передали ему 75-мм орудия, но только по шесть на дивизию У румын не хватало боеприпасов всех видов, плохо было с зимним обмундированием и питанием. На направлении советского удара севернее Сталинграда находилась 3-я румынская армия (100 тысяч солдат), а южнее Сталинграда 4-я, румынская армия (70 тысяч солдат). Советские войска превосходили румынские по количеству личного состава и вооружениям в три-четыре раза. К тому же румыны занимали позиции в открытой степи, не имея существенных фортификационных сооружений
Несмотря на сохранившуюся у Гитлера тенденцию недооценивать советские войска, он сразу понял опасность и потребовал от Паулюса быстрых действий по окончательному овладению Сталинградом. Гитлер хотел быстрее покончить с ситуацией, в которой столько дивизий со стратегической точки зрения совершенно бесполезно топтались на одном месте; он хотел обрести оперативный простор. По его мнению, момент установки льда на Волге являлся самым подходящим для окончательного штурма Сталинграда, поскольку дрейфующий лед будет препятствовать переправе, а, следовательно, и поступлению помощи защитникам Сталинграда. Атака Паулюса, начатая 11 ноября, была непродуманна и так же безнадежна, как и последнее зимнее наступление группы армий «Центр» год назад. Многим небольшим немецким группам удалось пройти к Волге, но едва они подходили к воде, как оказывались отрезанными русскими. Еще четыре дня вспыхивали и замирали эти невероятно ожесточенные схватки между изолированными группами.
Пленных больше не брали, и у самих бойцов было мало надежды выжить. Налитые алкоголем и подхлестываемые бензедрином, заросшие, измотанные бессонными ночами и отсутствием помощи, немецкие солдаты потеряли всякое представление о мотивах и цели борьбы, кроме одержимости близкого боя, где живо было только одно желание добраться до горла противника.
16 ноября в Сталинграде выпал первый снег.
К 18 ноября полное измождение и нехватка боеприпасов привели к затишью. Ночью смолк треск стрелкового оружия и глухие звуки минометов, каждая сторона начала собирать раненых. На рассвете же возник новый звук гром огневого вала двух тысяч орудий советской артиллерии севернее Сталинграда. Ничего хорошего немцам этот звук не сулил, поскольку на следующее утро, 19 ноября, в 150 км к северу началось наступление Юго-западного фронта Н. Ф. Ватутина на позиции румынской 3-й армии генерал-полковника Думитреску, который вспоминал впоследствии, что соотношение сил на отрезке подчиненного ему 4-го армейского корпуса было 6:1, а на участке 2-го румынского корпуса 5:1 в пользу советских войск. При таком соотношении сил румыны были обречены, им не удалось удержать позиции, поскольку потери были очень большие. Так, 13-я пехотная дивизия румын потеряла в первый же день советского наступления 115 офицеров и 3658 солдат, 14-я пехотная дивизия 98 офицеров и 2163 солдата . Думитреску констатировал, что к утру 20 ноября фронт его армии распался из четырех армейских корпусов два сдали свои позиции, а остальные вскоре тоже отступили. Южнее Сталинграда позиции удерживала 4-я румынская армия. Она также не смогла удержать мощного прорыва Сталинградского фронта А. И. Еременко. Во время советского прорыва часть румынских войск была оттеснена к Сталинграду и осталась внутри котла. 4-й румынской армией командовал генерал-полковник Константин Константинеску-Кляпс. После войны в социалистической Румынии он был осужден и посажен в тюрьму. Интересно, что генерал де Голль был однокашником Константинеску-Кляпса по французской академии Генштаба, и Чаушеску по просьбе французского президента освободил генерала. Еще более интересна судьба командующего 5-м румынским корпусом генерала Михаила Ласкара (Lascar), который во главе корпуса до последнего патрона защищал позиции у Распопинской, но его корпус был окружен, а он сдался в плен. За упорство Гитлер заочно наградил его Дубовыми листьями к Рыцарскому кресту. В плену кавалер высшей немецкой воинской награды возглавил дивизию румынских добровольцев из военнопленных (Horia, Closca si Crisan) и воевал против немцев. После войны, в 19461947 гг., он был министром обороны Румынии; Ласкар умер в Бухаресте 26 июля 1959 г.