В конце августа вермахт осуществил быстрое и успешное продвижение вперед, захватив Донецкий бассейн и значительную часть Кубани, и устремился к Сталинграду и Кавказу. Так же, как и летом 1941 г., у германского командования началось «головокружение от успехов»: в течение июля и августа 1942 г. германские войска пленили 625 тысяч красноармейцев, захватив или уничтожив 7 тысяч танков, 6 тысяч артиллерийских орудий и более 400 самолетов.
Потери Красной армии были очень велики, но все-таки они были меньше миллионных потерь 1941 г. Причина была проста: советские войска отступали, а не удерживали безнадежных позиций, как это было в 1941 г. Поэтому крупных котлов окружения немцы добиться не смогли . Тимошенко последовательно выводил свои войска из района между Донцом и Доном, а 40-й танковый корпус Гейра не имел возможности создать рубеж для перехвата советских войск на Нижнем Дону. 20 июля, после серии тяжелых боев, корпус Гейра вышел к низовьям Дона и создал плацдармы на восточном берегу реки. Величавостью и красотой Дон очаро-вал немецких солдат. Многие из них после окончания войны мечтали основать здесь фермы
В то же время 1-я танковая армия вермахта форсировала Донец и начала продвижение к Ростову, который советские войска защищали особенно упорно: это быт ключевой плацдарм на Дону. Ростов был окружен мощными оборонительными линиями с тремя кольцами минных полей и противотанковыми рвами. Немцам понадобилось 50 часов упорных боев, чтобы к 25 июля 1942 г. взять Ростов. В отчете об операции генерал Рейнгардт писал: «Сражение за центр Ростова велось беспощадно. Защитники его не желали сдаваться в плен, они дрались до последнего вздоха, и если их обходили, не заметив, даже раненые вели огонь из укрытий до тех пор, пока не погибали. Наших раненых нам приходилось прятать в бронетранспортеры и выставлять охрану, иначе мы находили их зарезанными или забитыми до смерти» .
Солдаты полка «Бранденбург» во взаимодействии с 13-й танковой дивизией открыли вермахту «ворота на Кавказ»: они взяли мост через Дон с 6 км дамбы, проложенной через заболоченную местность и служившей продолжением моста в направлении на Батайск. За Батайском лежала равнина дорога для наступления на юг, к Кавказу .
23 июля 1942 г. на совещании в ставке Гитлера начальник Генштаба Гальдер сказал, что русские систематически уклоняются от боевых столкновений и отходят вглубь страны. Немецкие войска не смогли завершить окружения под Миллерово и Старым Осколом; войска и тяжелые вооружения Тимошенко смог отвести к Сталинграду. Гитлер же заявил, что «русским конец», а котел не удался по той причине, что фон Бок слишком долго топтался под Воронежем. Он приказал задействовать подвижные части южнее Ростова с тем, чтобы окружить и уничтожить советские войска на подступах к Кавказу. 6-й армии была поставлена задача нанести последний удар по советским войскам в районе Сталинграда. Напрасно Гальдер пытался уговорить фюрера не разделять силы и не наносить удара по Кавказу ранее, чем будет взят Сталинград, и немецкий тыл и фланг на Дону, а также между Доном и Волгой не будут надежно обеспечены. Гитлер по-прежнему пребывал в уверенности, что Красная армия разгромлена: пять дивизий 11-й армии Манштейна он перебросил под Ленинград , а отменно укомплектованную и снаряженную мотопехотную дивизию Ваффен-СС «Лейб-штандарт» отправил во Францию на отдых и переформирование.
23 июля появилась «Директива фюрера 45» (в войсках ее получили 25 июля). В противоречии с «Директивой фюрера 41» (основой плана «Блау»), по которой первоначально предполагалось выйти к Сталинграду, а затем развернуть наступление на Кавказ с целью выхода к нефтяным месторождениям, в новом приказе группе армий «А» ставилась задача уничтожения советских войск южнее Ростова, овладения всем восточным берегом Черного моря и разгромом Черноморского флота. Другой группе предстояло овладеть районом Грозного и перерезать Осетинскую и Грузинскую военные дороги. Впоследствии этой группе предстояло наступать вдоль Каспия на Баку. Группа
армий «Б» должна была атаковать Сталинград и перерезать междуречье Волги и Дона. Этот приказ означал большое расширение стратегических планов. Собственно, с этой целью Гитлер и создал две «новые» группы армий из одной прежней, но сил и возможностей от этого у вермахта, разумеется, не прибавилось. Это отмечал ирландский историк Джеффри Робертс: «По общему мнению, «Директива фюрера 45» стала его фатальной ошибкой». Дело в том, что вермахт не был настолько силен, чтобы выполнить одновременно две задачи: захват нефтеносных месторождений и оккупацию Сталинграда. Если бы германские войска сконцентрировали силы, они без труда взяли бы Сталинград.
Но одна 6-я армия была не в состоянии преодолеть сопротивление защитников Сталинграда. Атаковать Сталинград нужно было до того, как советское командование организует оборону и через Саратов перебросит к городу резервы, ранее предназначавшиеся для защиты Москвы .