В январе 1611 года в Рязани по инициативе худородного боярского сына П.П. Ляпунова, князя Д.Т. Трубецкого и донского атамана И.М. Заруцкого начинает формироваться Первое (Рязанское) ополчение. Наряду с этим создается первое оппозиционное правительство «Совет вся земли», полный состав которого не известен до сих пор. В ряды Первого ополчения, помимо тульских и рязанских дворян и донских казаков, влился и посадский люд Нижнего Новгорода, Владимира, Суздаля и ряда других городов центральной России.
В самой Москве под руководством князя Д.М. Пожарского, бывшего тогда Зарайским воеводой, и окольничего В.И. Бутурлина началось восстание против поляков, но когда Первое ополчение подошло к столице, это восстание было уже подавлено. Москва осталась в руках польских интервентов, а в стане ополченцев началось выяснение отношений между его руководителями, которое закончилось трагической гибелью П.П. Ляпунова, убитого донскими казаками, и распадом Первого ополчения.
В марте 1611 года в Ивангороде объявился новый самозванец Лжедмитрий III, под личиной которого скрывался очередной авантюрист, известный по источникам под именем монаха Сидорки или Матюшки. В лагерь нового самозванца опять потянулся служилый и посадский люд близлежащих городов Пскова, Гдова, Яма и Копорья. Собрав внушительное войско из местных казаков и стрельцов, он двинулся на Псков и в начале июля 1611 года, расположившись лагерем под стенами города, стал вести переговоры с псковичами об условиях признания его государем. Лжедмитрий III, желая привлечь на свою сторону «московских» ополченцев, оставшихся без своего вождя после убийства П.П. Ляпунова, послал к столице одного из своих атаманов, который привел под Псков двух их представителей Казарина Бегичева и Нехорошку Лопухина, которые при большом стечении псковичей заявили, что перед ними «истинной государь наш». Узнав о новом самозванце, Кузьма Минин и Д.М. Пожарский срочно разослали по городам и весям страны специальную грамоту от «Совета всея земли», в которой призывали «всих православных христиан не верить ни Маринке с сыном, ни тому вору, что стоит под Псковом».
В июне 1611 года после почти двухлетней осады пал многострадальный Смоленск, а в июле шведы захватили Новгород, и огромная страна оказалась на краю гибели.
В Нижнем Новгороде по призыву тамошнего старосты Кузьмы Минича Захарьева-Сухорука (15701616) в сентябре 1611 года началось формирование Второго (Нижегородского) ополчения, вооруженные отряды которого возглавил опытный князь-воевода Д.М. Пожарский (15781642), только что оправившийся от ран. В марте 1612 года, где вскоре было создано новое правительство второй «Совет всея земли» во главе с Кузьмой Мининым и Д.М. Пожарским и принято решение о начале освободительного похода на Москву.
В марте 1612 года войска Второго ополчения двинулись не прямиком на Москву, а на Ярославль. Дело в том, что находившиеся под Москвой казаки атамана Заруцкого и боярина Трубецкого не желали уступать инициативу в борьбе с поляками новому ополчению, а стремились расширить сферу своего влияния, а на контролируемой территории продолжали грабежи и насилия. В марте 1612 года «псковскому вору целовали крест вси дворяне, дети боярские, московские жилецкие люди, стрельцы и боярин князь Д.Т. Трубецкой», что вносило раскол в силы ополченцев.
Заруцкий послал казацкий отряд для овладения Ярославлем. Это грозило захватом казаками всего севера России. Ярославцы обратились к Д.М. Пожарскому за помощью, и его передовой отряд очистил Ярославль от казаков. Следом на север двинулась вся ополченческая рать. Один за другим признавали второе ополчение города Поволжья, Севера России, Поморья. В начале апреля рать вступила в Ярославль. Жители города преподнесли руководителям ополчения богатые дары, но Минин и Пожарский отдали их в общую казну.
В Ярославле было организовано правительство «Совет всей земли» во главе с руководителями ополчения. Появилась своя Боярская дума, приказы, которые начали повседневную работу по устроению страны. Отсюда шли грамоты по всей России с просьбой о помощи людьми и деньгами. Грамоты, наряду с руководителями ополчения, подписывали видные русские князья и бояре, не запятнавшие себя служением самозванцам и иноземцам. Персональный состав этого правительства, столицей которого стал Ярославль, доподлинно не известен. Да и вряд ли историки смогут полностью его установить, поскольку в первой грамоте «Ото всей земли», датированной апрелем 1612 годом, было указано, что все русские города, признавшие власть ярославского правительства, должны делегировать в его состав «изо всех чинов людей человека по два». В состав этого правительства вошел ряд представителей родовой аристократии, подписавших апрельскую грамоту «Ото всей земли», в том числе В.Г. Долгоруков, А.П. Куракин, В.И. Бутурлин и В.П. Шереметев. Во главе этого правительства встали Кузьма Минин и Д.М. Пожарский, которые поделили между собой полномочия следующим образом: опытный нижегородский староста возглавил «финансово экономический блок», а талантливый и мужественный воевода «силовой блок».
Обстановка в лагере очередного самозванца резко обострилась, поскольку своим самоуправством и беззастенчивыми грабежами он настроил против себя и «московских казаков», ушедших обратно под Москву, и самих псковичей, сколотивших против него заговор. Более того, против самозванца поднялись и шведы, которые в мае 1612 года осадили псковский пригород Порхов. Почувствовав неладное, Лжедмитрий III попытался бежать в Гдов, но был пойман отрядом псковских стражей и в цепях доставлен в Псков, а оттуда направлен в Москву. Что случилось с самозванцем дальше «не бог весть», поскольку по одним источникам он был убит самими псковичами во время стычки с отрядом гетмана Г. Ружинского, а по другим он все же был доставлен в Москву и здесь обезглавлен.
Второе ополчение выступило из Ярославля на Москву 27 июля 1612 года. Войско ополченцев, пройдя Ростов и Переяславль-Залесский, остановилось близ Троице-Сергиева монастыря, где полки отдохнули и получили церковное благословение. Здесь же Д.М. Пожарскому донесли, что к Москве движется войско гетмана Ходкевича, который спешит овладеть Москвой раньше, чем войска Д.М. Пожарского подойдет к городу, с тем, чтобы прорваться в Кремль и вызволить два польских отряда полковников М. Струся и Ю. Будзилы, крепко засевших в Китай городе и Кремле.
Однако первыми к столице подоспели отряды Д.М. Пожарского, опередив поляков всего на несколько часов. Расположив свои полки на пути движения врага, Д.М. Пожарский дал ясно понять: борьба пойдет не на жизнь, а на смерть. На правом берегу, там, где нынче находится Крымский мост, неподалеку от Кремля находились остатки первого ополчения казацкие таборы князя Трубецкого. Они прикрывали движение на Кремль с юго-запада и продолжали блокировать польский гарнизон. С запада подошли отряды Ходкевича и расположились лагерем на Поклонной горе.
Утром 22 августа 1612 года польское войско переправилось через Москву-реку и двинулось на Кремль. Полки Д.М. Пожарского встретили поляков около Новодевичьего монастыря. Силы сторон были примерно равны: по 1012 тысяч человек, но поляки имели превосходство в коннице. Их тяжеловооруженные гусары слыли лучшей кавалерией в Европе. Они-то и нанесли ощутимый удар по левому флангу русских и потеснили ополченцев, отбросив их к берегу реки. Одновременно польский гарнизон, засевший в Кремле, организовал вылазку и попытался ударить в спину русским. Но Д.М. Пожарский заблаговременно приказал построить здесь укрепления, и прибывшие сюда вовремя отряды ополченцев отбили неприятеля. Поляки понесли большой урон и снова укрылись за кремлевскими стенами.